英雄互娛借殼告吹 東晶電子終止資產(chǎn)重組 1億保證金爭(zhēng)議待解

　　2019年的游戲市場(chǎng)逐漸回暖，但對(duì)于游戲圈“獨(dú)角獸”英雄互娛(430127.OC)而言，A股的大門卻始終未能叩開。

　　今年以來，英雄互娛先后借殼赫美集團(tuán)(002356.SZ)、東晶電子(002199.SZ)，但均未能如愿。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者了解到，在連續(xù)兩次借殼失敗后，目前英雄互娛暫無沖A計(jì)劃。但在重組過程中，關(guān)于1億元保證金的歸屬問題，仍是交易雙方(英雄互娛、東晶電子)的關(guān)注焦點(diǎn)。

　　借殼東晶電子失敗

　　時(shí)隔半年之后，事情的發(fā)展卻并沒有如英雄互娛所愿。

　　兩度借殼失敗，英雄互娛沖A路坎坷不斷。

　　11月25日，東晶電子發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)》公告，其與英雄互娛的重組事宜在歷經(jīng)半年之后以失敗告終。雙方的這場(chǎng)交易始于英雄互娛借殼赫美集團(tuán)失敗一個(gè)月之后。

　　此前，在今年4月初，英雄互娛與赫美集團(tuán)的借殼事宜也只商談了43天便宣布告吹。

　　5月13日，東晶電子公告稱，公司正在籌劃以發(fā)行股份方式購(gòu)買英雄互娛100%股份事項(xiàng)，東晶電子擬向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛，東晶電子為吸收合并方，英雄互娛為被吸收合并方，股份發(fā)行價(jià)格為9.85元/股。本次交易若順利完成，英雄互娛的全體股東將成為東晶電子的股東，英雄互娛將實(shí)現(xiàn)借殼上市，其實(shí)控人應(yīng)書嶺也將成為東晶電子新實(shí)控人。重組預(yù)案披露后，復(fù)盤的東晶電子連續(xù)迎來4個(gè)漲停。

　　由于前次借殼時(shí)赫美集團(tuán)股東遲遲未能向英雄互娛方支付2億元人民幣的償債保證金，因此在本次借殼伊始，東晶電子前控股股東藍(lán)?？赝侗阆绕谙蛴⑿刍史街Ц?億元保證金。彼時(shí)英雄互娛內(nèi)部人士曾向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者提及，交易方與前次相比充滿誠(chéng)意，對(duì)此次借殼的施行公司內(nèi)部亦極為看好。

　　但時(shí)隔半年之后，事情的發(fā)展卻并沒有如英雄互娛所愿。

　　在12月2日向深交所的回函中，東晶電子詳述了雙方交易失敗的原因。為推進(jìn)本次重組，東晶電子原控股股東藍(lán)?？赝杜c英雄互娛控股股東迪諾投資簽署《合作協(xié)議》并支付1億元保證金，英雄互娛方面認(rèn)為，為保證交易安全，藍(lán)海投控支付1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件。

　　然而在今年6月10日，東晶電子收到原控股股東藍(lán)海投控通知，公司股東李慶躍先生與藍(lán)海投控解除了表決權(quán)委托協(xié)議，東晶電子直接陷入了無控股股東、無實(shí)際控制人的狀態(tài)(2016年，藍(lán)海投控曾與公司原實(shí)控人李慶躍及股東吳宗澤、池旭明、俞尚東等4人簽署表決權(quán)委托協(xié)議，藍(lán)海投控占公司表決權(quán)總數(shù)的20.61%，其中直接持股10.02%，受托行使表決權(quán)10.59%)。

　　由于藍(lán)?？赝妒タ毓晒蓶|地位，因此要求本次重組事項(xiàng)的推進(jìn)應(yīng)由公司董事會(huì)決策，并要求英雄互娛方退還1億元保證金。而這一要求也與英雄互娛方以1億元保證金應(yīng)始終作為本次重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的前提條件相矛盾。在隨后的談判中，英雄互娛與東晶電子并未就此事達(dá)成一致，而英雄互娛的審計(jì)、評(píng)估工作也尚未完成，本次重組隨即終止。

　　東晶電子的旋渦

　　至三季度末，東晶電子扣非凈利潤(rùn)虧損916萬元。

　　盡管東晶電子于日前才發(fā)布重組終止的公告，但早在今年6月初，東晶電子陷入“內(nèi)幕交易”疑云便已經(jīng)為此次重組蒙上了一層陰影。

　　在重組公告發(fā)出后，東晶電子部分股東精準(zhǔn)買入賣出的行為引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。5月27日，復(fù)牌后的東晶電子曾連續(xù)迎來四個(gè)漲停，但在第五個(gè)交易日，公司股價(jià)大跌8%；短暫的休整之后，東晶電子又在6月4日連續(xù)三日跌停。

　　據(jù)公開資料顯示，東晶電子2019年一季報(bào)中，自然人股東吳賢芳尚未出現(xiàn)在前10大流通股股東名單中，但截至5月10日，吳賢芳已經(jīng)成為第9大流通股股東，持股378.68萬股。隨后，吳賢芳于5月31日將其截至該日的全部持股盡數(shù)賣出。而吳賢芳又與東晶電子前控股股東藍(lán)海投控實(shí)控人錢建蓉均為江蘇省張家港人。據(jù)此，市場(chǎng)推斷東晶電子有“內(nèi)幕交易”嫌疑。

　　6月4日，深交所下發(fā)問詢函，要求東晶電子對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查并進(jìn)行說明。6月10日晚間，東晶電子發(fā)布公告。前實(shí)控人蘇思通向公司確認(rèn)“未參與公司本次重大資產(chǎn)重組籌劃，也不存在提前獲悉本次重組相關(guān)信息的情形”。吳賢芳也表示投資東晶電子是基于對(duì)該企業(yè)基本面分析和資本運(yùn)作的預(yù)期，而賣出也是基于對(duì)股市的判斷做出的交易決策，不存在泄露內(nèi)幕消息或利用內(nèi)幕信息買賣股票等情形。吳賢芳還表示在東晶電子停牌前的最后一個(gè)交易日曾拋售東晶電子62.05萬股，占其總持有量的14.07%。

　　同樣是在6月10日，東晶電子發(fā)布了關(guān)于公司無實(shí)控人、無控股股東、股東減持等一系列公告。公告顯示，東晶電子股東李慶躍與藍(lán)海投控解除了表決權(quán)委托協(xié)議，解除表決權(quán)委托后，李慶躍開始清倉(cāng)式減持，宣布擬減持不超過2578.33萬股，占東晶電子總股本的10.59%。截至9月20日，李慶躍已累計(jì)套現(xiàn)3000多萬元。

　　目前，東晶電子主要從事石英晶體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品包括諧振器、振蕩器等石英晶體元器件，于2007年12月在深交所掛牌上市。在本次重組消息放出之前，東晶電子業(yè)績(jī)表現(xiàn)疲軟，2016至2019年中，東晶電子三年一期扣非凈利潤(rùn)均為虧損狀態(tài)。截至三季度末，東晶電子營(yíng)收1.55億元，歸母凈利潤(rùn)1842萬元，扣非凈利潤(rùn)依舊為虧損916萬元。

　　在12月5日下午的說明會(huì)上，東晶電子董事長(zhǎng)王皓向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者回復(fù)稱，此次重組失敗后，公司將繼續(xù)做好主業(yè)石英晶體元器件的研發(fā)創(chuàng)新，提升相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)銷規(guī)模，同時(shí)積極尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，隨著5G商用的逐步落地，公司正在加緊對(duì)5G應(yīng)用領(lǐng)域的諧振器的研發(fā)和試生產(chǎn)。

　　英雄互娛沖A坎坷

　　對(duì)英雄互娛而言，重組終止或許是更好的選擇。

　　作為電競(jìng)?cè)Φ拿餍瞧髽I(yè)，英雄互娛在2015年6月借殼新三板企業(yè)塞爾瑟斯掛牌，并在隨后進(jìn)行過5次定向增發(fā)，共募集資金26億元，其背后的投資者也曾包括華誼兄弟、王思聰?shù)钠账纪顿Y、紅杉資本等。

　　天眼查信息顯示，截至今年6月，迪諾投資和迪諾兄弟各自持有英雄互娛30.43%和6.16%股權(quán)，為英雄互娛第一大股東；華誼兄弟持股20.17%，為第二大股東。

　　2015年底，華誼兄弟入股時(shí)英雄互娛曾簽訂業(yè)績(jī)承諾，公司需在2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于5億元、6億元、7.2億元。2016年英雄互娛扣非凈利潤(rùn)達(dá)到5.32億元，但2017至2018年游戲市場(chǎng)開始降溫，英雄互娛均通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式完成了業(yè)績(jī)承諾。

　　今年上半年，英雄互娛營(yíng)收6.35億元，同比增長(zhǎng)15.58%。

　　盡管英雄互娛背后有著豪華的資本團(tuán)隊(duì)，但其上市之路卻充滿坎坷。除2019年先后試圖借殼赫美集團(tuán)、東晶電子外。

　　有熟悉英雄互娛的人士向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者表示，英雄互娛已將注冊(cè)地由北京遷至延安，曾寄希望通過證監(jiān)會(huì)給貧困地區(qū)企業(yè)開辟的“IPO綠色通道”快速上市；然而在游戲行業(yè)遭遇強(qiáng)監(jiān)管的背景下，英雄互娛選擇通過借殼的方式來實(shí)現(xiàn)上市。

　　此次英雄互娛借殼東晶電子雖然失敗，但隨著新三板調(diào)整方案進(jìn)入征求意見以及傳聞的創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制即將放開，企業(yè)的上市渠道將更為通暢；對(duì)英雄互娛而言，重組終止或許是更好的選擇。