東晶電子收問詢函 說明終止吸收合并英雄互娛原因

　　11月26日早間，東晶電子收深交所問詢函，要求說明公司決定終止籌劃重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛的具體原因、具體決策過程及合理性合規(guī)性等，并說明藍海投控已向迪諾投資支付的1億元保證金歸屬問題，是否存在侵占上市公司利益的情形。

　　下為公告原文：

　　關于對浙江東晶電子股份有限公司的問詢函

　　浙江東晶電子股份有限公司董事會：

　　2019年6月25日，你公司披露《浙江東晶電子股份有限公司重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并英雄互娛科技股份有限公司暨關聯(lián)交易預案(修訂稿)》(以下簡稱“《預案(修訂稿)》”)，稱上市公司以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務與英雄互娛全體股東擁有的英雄互娛100%股權的交易定價等值部分進行置換，對于超出上市公司置出資產(chǎn)定價的差額部分由上市公司向英雄互娛全體股東發(fā)行股份，對英雄互娛進行吸收合并；同時，對于上市公司置出的全部資產(chǎn)、業(yè)務，將以1元的價格轉(zhuǎn)讓給天津迪諾投資管理有限公司(以下簡稱“迪諾投資”)或迪諾投資指定的第三方。2019年11月25日，你公司披露《關于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公告》，稱終止籌劃上述重大資產(chǎn)重組事項。

　　我部對上述事項表示關注，請你公司就以下事項進行認真核查并做出書面說明：

　　1、請說明公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組的具體原因、具體決策過程、合理性和合規(guī)性、終止本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)安排和擬采取的違約處理措施(如有)，以及你公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在終止本次交易過程中是否勤勉盡責。

　　2、根據(jù)《預案(修訂稿)》，為推進本次交易，藍海投控已向迪諾投資支付1億元保證金，并約定了迪諾投資罰沒保證金的情形、雙倍返還保證金的情形以及正常退還保證金的情形。請說明重大資產(chǎn)重組終止后該保證金的歸屬，是否存在侵占上市公司利益的情形。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　3、公告稱，因本次重大資產(chǎn)重組涉及的審計、評估工作量較大，截至目前尚未完成；同時，交易各方?jīng)]有就本次交易的最終交易方案(包括但不限于最終交易價格、利潤承諾及補償?shù)?達成一致意見并簽署《換股吸收合并協(xié)議》的補充協(xié)議進行確認。請補充說明你公司未能與交易對方達成一致意見的核心條款，并分別說明未能達成一致意見的主要原因。

　　4、請對本次交易相關的信息披露及所履行的審議程序進行全面自查，詳細說明你公司信息披露與審議程序是否合法合規(guī)，是否不存在重大虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，是否充分披露本次交易終止的風險。

　　5、請說明你公司聘請的獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所和評估機構(gòu)在你公司重大資產(chǎn)重組期間開展工作的具體情況。

　　6、根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3號——重大資產(chǎn)重組》第三十三條，上市公司首次披露重組方案后、股東大會審議前，擬終止本次重大資產(chǎn)重組的應披露獨立財務顧問核查意見，請你公司說明未披露獨立財務顧問核查意見的原因，是否違反上述信息披露指引的相關規(guī)定。

　　7、你公司對終止本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)安排和擬采取的違約處理措施(如有)。

　　8、請你公司補充提交內(nèi)幕知情人名單。

　　9、你公司認為應予以說明的其他事項。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在2019年12月2日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019年11月25日