前度草案遭否決 浙建集團再謀求借殼多喜愛響應浙江鳳凰行動？

　　前度草案遭否決，浙建集團73億元再謀求借殼多喜愛響應浙江“鳳凰行動”？

　　11月12日，多喜愛(002761.SZ)開盤飄紅，截至發(fā)稿收漲停，報10.05元/股。

　　就在11日晚間，多喜愛披露草案稱，浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司(下稱“浙建集團”)擬作價72.82億元，繼續(xù)推進借殼計劃。

　　根據(jù)修改版草案，本次交易擬置入資產(chǎn)為浙建集團100%股份。置入資產(chǎn)定價為79.98億元，多喜愛擬向全體交易對方非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)作價約72.82億元，發(fā)行股份共計9.38億股。

　　而多喜愛擬置出資產(chǎn)，定價為7.16億元。

　　值得一提的是，今年9月中旬，多喜愛前度重組草案遭到了并購重組委的否決。

　　否決意見直指，浙建集團資產(chǎn)資產(chǎn)負債率較高，經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負，持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性等因素。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，多喜愛此次繼續(xù)推進的草案，并不涉及對前次交易內(nèi)容的大幅調(diào)整，而是對浙建集團的財報數(shù)據(jù)做了進一步更新，著力對并購重組委的審核意見作出進一步解釋和落實整改，篇幅從840頁增加至1116頁。

　　浙建集團已獲得多喜愛29.83%股份

　　多喜愛最早推出重大資產(chǎn)重組預案，至今已有近7個月。

　　2019年4月，多喜愛披露了重大資產(chǎn)方案暨關(guān)聯(lián)交易預案，分為重大資產(chǎn)置換、換股吸收合并、剩余股份轉(zhuǎn)讓三個步驟。

　　其一，浙建集團或其控股股東向多喜愛實際控制人受讓其合計持有的上市公司29.83%的股份；其二，上市公司將其除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)及負債置出，浙建集團全體股東將浙建集團100%股份置入上市公司，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的對價可以以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份等方式支付；其三，多喜愛實控人持有的剩余股份由浙建集團或其控股股東以現(xiàn)金或置出資產(chǎn)為對價進行支付或以上市公司定向減資的方式退出。

　　4月12日，浙建集團以12.53億元獲得多喜愛原控股股東陳軍、黃婭妮夫婦所持的6086萬股(對應持股比例29.83%)。 5月10日，上述股份轉(zhuǎn)讓完成過戶。

　　浙建集團憑借29.83%的持股比例，從而成為多喜愛第一大股東，陳軍、黃婭妮夫婦剩余持股20.01%。

　　6月5日，多喜愛進一步披露重大資產(chǎn)重組草案，置出資產(chǎn)定價為7.16億元，置入資產(chǎn)定價為79.98億元，加上浙建集團耗資12.53億元購買29.83%的股份，這次重組方案總價近100億元。

　　三個月后的9月25日，多喜愛停牌，接受并購重組委對該事項的審核。

　　然而，交易進展并不順利。

　　在9月26日的2019年第45次并購重組委工作會議上，浙建集團超80億元的借殼計劃遭到否決。

　　否決意見直指，浙建集團“資產(chǎn)負債率較高，經(jīng)營性現(xiàn)金流和投資性現(xiàn)金流持續(xù)大額為負，持續(xù)盈利能力和流動性存在不確定性”，且“標的資產(chǎn)內(nèi)部控制存在較大缺陷，會計基礎(chǔ)薄弱”。

　　隨后，9月27日，多喜愛開盤一字跌停。

　　數(shù)據(jù)顯示，浙建集團2016-2018年資產(chǎn)負債率分別高達94.71%、89.41% 和89.81%。

　　此外，2016年至2018年，浙建集團實現(xiàn)營收558.46億元、563.91億元和656.75億元，對應凈利潤分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元，但經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1.77億元、-20億元和-20億元。

　　盡管遭到監(jiān)管否決，前期已花費12.5億元接手多喜愛29.83%股權(quán)的浙建集團，還是堅持繼續(xù)推進這一交易方案。

　　今年6月的重組說明會上，浙建集團總經(jīng)理陳桁也提到，“即使(重組)受阻，我們作為持股29.83%的上市公司大股東，一定會維護資本市場的規(guī)則和秩序，保護股民的權(quán)益，推進多喜愛提升整體的業(yè)績水平?！?/p>

　　10月子公司登陸港股，響應浙江“鳳凰行動”

　　浙建集團是一家有著70年歷史的老牌國有企業(yè)。

　　公開資料顯示，浙建集團成立于1949年7月11日，是浙江省成立最早的國有建筑企業(yè)，也是浙江省經(jīng)營規(guī)模最大、綜合實力最強的大型建筑企業(yè)集團之一。

　　先后經(jīng)歷浙江省城市建設(shè)局、浙江省建筑工程局、浙江省建筑工業(yè)廳、浙江省基本建設(shè)局、浙江省建筑工程總公司等15次變革之后，2016年3月28日重組為浙江省建設(shè)投資集團股份有限公司。

　　交易草案也顯示，浙建集團連續(xù)多年入選中國承包商80強、中國企業(yè)500強、ENR“250家全球最大國際承包商”等排名。2016-2018年，浙建集團在ENR“250家全球最大國際承包商”的排名，從117位連續(xù)攀升至87位。

　　目前，浙建集團第一大股東為浙江省國有資本運營有限公司，持股比例83.23%。

　　市場普遍認為，多喜愛換股吸并浙建集團的交易，是浙江國資體系中最大的建筑國企——浙建集團響應浙江推進企業(yè)上市和并購重組“鳳凰行動”的一大動作。

　　在交易草案中，浙建集團承諾，2019年-2021年扣非凈利潤分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。

　　21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，在浙建集團謀求借殼多喜愛的過程中，10月16日，浙建集團從事東南亞市場業(yè)務(wù)的子公司華營建筑(1582.HK)已登陸香港聯(lián)交所，摘得浙江省國企境外資產(chǎn)境外上市第一股。

　　浙江省國資委副主任、黨委委員朱恒福當時在現(xiàn)場提到，“華營建筑的收購及發(fā)展壯大，是浙江企業(yè)境外收購的成功典型，也是浙江省屬企業(yè)推進“鳳凰行動”計劃的優(yōu)秀典范，其成功上市將進一步鞏固提升我省在資本市場上的全國領(lǐng)先地位”。

　　此外，面對監(jiān)管關(guān)注的資產(chǎn)負債率問題，浙建集團也在最新的草案中提到，目前華營建筑上市募資1.39億港元，“同時，在本次交易完成后，浙建集團將結(jié)合企業(yè)發(fā)展情況和資本市場形勢，擇機通過再融資的方式繼續(xù)引入股權(quán)資本，以降低資產(chǎn)負債率?！?