新華醫(yī)療收購(gòu)有毒資產(chǎn) 法院不支持業(yè)績(jī)承諾全額追償

　　并購(gòu)從“餡餅”變成“陷阱”之后，新華醫(yī)療(600587.SH)陷入了曠日持久的業(yè)績(jī)補(bǔ)償拉鋸戰(zhàn)。

　　8月15日，新華醫(yī)發(fā)布公告稱，公司近日收到山東省高級(jí)人民法院簽發(fā)的民事判決書(shū)，判決隋涌等9名自然人支付新華醫(yī)療2016年度、2017年度利潤(rùn)補(bǔ)償款合計(jì)1.33億元。

　　這與新華醫(yī)療的訴訟請(qǐng)求存在巨大差距。

　　新華醫(yī)療的要求是，隋涌等9名自然人需支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償額合計(jì)3.8億元。

　　對(duì)比可知，山東省高級(jí)人民法院判決9名自然人支付的補(bǔ)償款，只有新華醫(yī)療訴訟請(qǐng)求的35%。

　　新華醫(yī)療對(duì)此不服，表示將向山東省高級(jí)人民法院遞交上訴狀，上訴于最高人民法院。

　　4年業(yè)績(jī)承諾均未完成

　　新華醫(yī)療的業(yè)績(jī)補(bǔ)償官司，源于2014年的一宗并購(gòu)。

　　2014年4月18日和8月5日，新華醫(yī)療分別與隋涌等10名自然人、中冠投資、德廣誠(chéng)投資、智望創(chuàng)投簽署協(xié)議，以36975萬(wàn)元收購(gòu)成都英德85%股權(quán)。

　　新華醫(yī)療收購(gòu)成都英德85%股權(quán)分為兩步走。

　　第一步以發(fā)行股份方式購(gòu)買作價(jià)2.22億元的成都英德51%股權(quán)，共定向發(fā)行559.38萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為 39.66元/股。

　　第二步是以現(xiàn)金1.48億元收購(gòu)隋涌等10名自然人、德廣誠(chéng)投資、中冠投資、智望創(chuàng)投所持成都英德34%股份，支付的現(xiàn)金來(lái)自配套募集資金和自籌資金。

　　當(dāng)時(shí)，隋涌等9名自然人向新華醫(yī)療承諾并保證，成都英德2014年至2017年的扣非后凈利潤(rùn)，分別不低于3800萬(wàn)元、4280萬(wàn)元、4580萬(wàn)元和4680萬(wàn)元。

　　值得注意的是，當(dāng)時(shí)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告中，對(duì)成都英德2014年至2017年的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，均低于隋涌等9名自然人作出的業(yè)績(jī)承諾。

　　新華醫(yī)療完成并購(gòu)后的第一年，成都英德實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)僅為3163.35萬(wàn)元，完成的業(yè)績(jī)承諾比例只有83.25%。按補(bǔ)償協(xié)議，隋涌等9名自然人補(bǔ)償了業(yè)績(jī)差額1273.3萬(wàn)元。

　　此后，成都英德每況愈下，2015年實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)3252.24萬(wàn)元，完成率為75.99%；2016年虧損5057.83萬(wàn)元，業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)率變成-110.43%；2017年續(xù)虧4684.86萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的比例為-100.1%。

　　由此，新華醫(yī)療稱，按照補(bǔ)償協(xié)議，隋涌等9名自然人需對(duì)2015年至2017年業(yè)績(jī)分別補(bǔ)償2055.53萬(wàn)元、19275.66萬(wàn)元與18729.72萬(wàn)元。

　　其中，隋涌等4人對(duì)2015年業(yè)績(jī)進(jìn)行了995.08萬(wàn)元補(bǔ)償，但尚有5人的1060.45萬(wàn)元補(bǔ)償款未支付。新華醫(yī)療之前的公告顯示，這起訴訟經(jīng)法院判決后，進(jìn)入了強(qiáng)制執(zhí)行程序。

　　而對(duì)于隋涌等9名自然人未按時(shí)履行2016年度、2017年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，新華醫(yī)療也向法院提起了訴訟，但幾經(jīng)波折后，現(xiàn)在卻等來(lái)了非新華醫(yī)療所愿的判決結(jié)果。

　　無(wú)底洞的有毒資產(chǎn)

　　雖然新華醫(yī)療表示將上訴于最高人民法院，但山東省高級(jí)人民法院簽發(fā)的民事判決書(shū)，卻值得玩味。

　　根據(jù)新華醫(yī)療8月15日披露的公告內(nèi)容，山東省高級(jí)人民法院的判決理由認(rèn)為，補(bǔ)償協(xié)議合法有效，隋涌等9名自然人應(yīng)依約履行其合同義務(wù)，按合同約定支付補(bǔ)償金額，并支付逾期付款違約金。

　　但山東高級(jí)人民法院同時(shí)認(rèn)為，新華醫(yī)療實(shí)際參與并購(gòu)標(biāo)的成都英德的經(jīng)營(yíng)管理顯然并不符合對(duì)賭協(xié)議的一般做法，也不符合合同法的一般原則。

　　“(新華醫(yī)療)作為控股股東參與成都英德的經(jīng)營(yíng)管理，在成都英德業(yè)績(jī)下滑之時(shí)還要求九被告(隋涌等9人)按雙倍業(yè)績(jī)補(bǔ)償顯然違反公平原則?！鄙綎|高級(jí)人民法院在判決書(shū)中表示。

　　山東高級(jí)人民法院還認(rèn)為，成都英德業(yè)績(jī)下滑是因所處行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、相關(guān)行業(yè)政策調(diào)整、公司經(jīng)營(yíng)決策調(diào)整、管理層發(fā)生變動(dòng)以及管理方式變化等諸多因素造成，新華醫(yī)療因?qū)嶋H參與管理經(jīng)營(yíng)，對(duì)業(yè)績(jī)下滑負(fù)有相應(yīng)的責(zé)任，酌定隋涌等9人應(yīng)負(fù)擔(dān)一倍業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)?0%責(zé)任。

　　由此，山東高級(jí)人民法院對(duì)于新華醫(yī)療請(qǐng)求的支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償額合計(jì)3.8億元，做出了給付1.33億元的判決。

　　不過(guò)，新華醫(yī)療稱，為保護(hù)公司利益，公司將向山東省高級(jí)人民法院遞交上訴狀，上訴于最高人民法院。

　　實(shí)際上，按照山東高級(jí)人民法院的上述判決，新華醫(yī)療并購(gòu)成都英德可謂賠了夫人又折兵。

　　據(jù)2018年年報(bào)，成都英德當(dāng)年虧損6443.68萬(wàn)元，加上2016年和2017年的虧損，成都英德并入新華醫(yī)療后合計(jì)虧損額高達(dá)1.62億元。

　　而新華醫(yī)療自2014年收購(gòu)成都英德以來(lái)，包括已收到的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款和實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)?cè)趦?nèi)，成都英德貢獻(xiàn)的利潤(rùn)合計(jì)為7410.67萬(wàn)元，與上述合計(jì)虧損額對(duì)抵后，產(chǎn)生的虧損余額為8775.7萬(wàn)元。

　　這表明，新華醫(yī)療收購(gòu)成都英德85%股權(quán)5年來(lái)，除了36975萬(wàn)元收購(gòu)款打了水漂，還承擔(dān)了8775.7萬(wàn)元虧損，并且成都英德這個(gè)有毒資產(chǎn)還可能繼續(xù)虧損。