武漢中商回復(fù)重組問詢 居然新零售將通過加盟擴大規(guī)模

　　6月13日，武漢中商集團股份有限公司就之前收到的深交所公司管理部《關(guān)于對武漢中商集團股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱“問詢函”)進行回復(fù)。在這份回復(fù)中可以看出，未來三年北京居然之家家居新零售連鎖集團有限公司(以下簡稱“居然新零售”)將以通過加盟方式擴大經(jīng)營規(guī)模；基于謹(jǐn)慎性原則，居然新零售預(yù)測未來五年每年新增加盟門店數(shù)量逐步減少，預(yù)計加盟管理板塊收入從2019年9.67億元逐年下降到2023年8.46億元。

　　未來三年新增467家加盟門店

　　6月3日，武漢中商發(fā)布公告稱，擬發(fā)行股份購買居然控股、阿里巴巴等23名交易對方持有的居然新零售100%股權(quán)，交易價格為356.5億元。公告顯示，本次交易已構(gòu)成重組上市。交易完成后，上市公司控股股東將由武漢商聯(lián)變更為居然控股，實際控制人將由武漢國資公司變更為居然新零售董事長、居然控股董事長兼總裁汪林朋。

　　收購報告書顯示，居然新零售在報告期內(nèi)擴張速度較快。問詢函要求補充說明居然新零售的主要市場推廣模式及未來擴張計劃，以及未來三年擬新設(shè)建立自營及加盟賣場的數(shù)量等具體信息。

　　對此，回復(fù)表示，居然新零售未來2年將會新開8家直營門店，并將重點通過加盟方式擴大經(jīng)營規(guī)模。未來門店擴張以自營門店和加盟門店為主，無對外收購計劃。未來三年，居然新零售計劃新設(shè)立8家自營門店，同時新增繳納一次性加盟費的467家加盟門店(包含2018年12月31日前已簽約并繳納了加盟費的173家加盟商)，加盟門店的所有投資由加盟方承擔(dān)，居然新零售不增加投資。

　　8家擬新設(shè)自營門店為蘭州銀灘店、天水成紀(jì)新城店、西安曲江店、呈貢店、重慶大渡口店、荊州店、廣州天河店和營口紅運店。除了西安曲江店和廣州天河店當(dāng)前狀態(tài)在工程建設(shè)中，其他正在招商中。其中，廣州天河店投資額最多，為7798萬元，荊州店投資額最少，為838萬元。

　　2016-2018年，居然新零售共關(guān)閉了3家自營賣場和1家加盟賣場。問詢函要求補充說明關(guān)店的原因、基本情況以及關(guān)店后后續(xù)處理情況?；貜?fù)顯示，這4家店分別為西寧海湖店、大連金州店、馬鞍山店和淮安歐蓓莎店。前三家為直營店面，最后一家為加盟店?；窗矚W蓓莎店為特許加盟店，因加盟方自身問題無法繼續(xù)履行加盟合同導(dǎo)致關(guān)閉門店。報告期內(nèi)，3家直營店關(guān)閉的主要原因均為經(jīng)營狀況不佳，西寧海湖店、大連金州店、馬鞍山店已經(jīng)產(chǎn)生較大虧損。為了維護“居然之家”的品牌形象及企業(yè)信譽，并有效防控后期風(fēng)險，減少經(jīng)營損失，居然新零售選擇關(guān)閉上述3家直營門店。

　　加盟管理業(yè)務(wù)毛利超過90%

　　居然新零售主營業(yè)務(wù)包括租賃管理、加盟管理、裝修、商品銷售，各類業(yè)務(wù)毛利率差異較大。問詢函要求說明各類業(yè)務(wù)毛利率差異的原因和同一業(yè)務(wù)不同會計期間毛利率波動的原因。

　　回復(fù)顯示，從毛利金額貢獻度來看，居然新零售毛利最主要來源是租賃管理業(yè)務(wù)，貢獻了報告期內(nèi)80%左右的毛利；其次為加盟管理業(yè)務(wù)，隨著加盟店數(shù)量的增加，加盟管理業(yè)務(wù)的毛利貢獻度迅速提升，2018年已接近20%。裝修業(yè)務(wù)、商品銷售業(yè)務(wù)和其他業(yè)務(wù)(主要為展覽)毛利貢獻度均很小。

　　2016-2018年，居然新零售的綜合毛利率分別為34.08%、39.34%和44.59%，主要系主營業(yè)務(wù)毛利率的不斷提高所致。其中，租賃管理毛利率分別為31.89%、36.35%和40.72%，逐年穩(wěn)步提升。加盟管理板塊毛利率分別為90.87%、91.02%和90.26%，相對較高且整體保持穩(wěn)定。由于加盟模式下成本主要為委管加盟店委派人員相關(guān)人工成本，上述成本相對較少且較為固定，使得加盟模式毛利率維持在較高水平。

　　此外，2016-2018年，裝修業(yè)務(wù)毛利率分別為19.77%、21.98%和18.80%，商品銷售板塊毛利率分別為43.83%、46.24%和51.46%。其他業(yè)務(wù)主要為家居會展業(yè)務(wù)，由其子公司中展居然負責(zé)，中展居然通過舉辦家居展會，向參展方收取展會贊助費、展位費和廣告費，該類業(yè)務(wù)毛利率較高，2017年和2018年分別為41.06%、42.97%，但業(yè)務(wù)規(guī)模尚小。

　　預(yù)測加盟管理板塊未來五年營收逐漸下降

　　收購報告書顯示，2016年至2018年，居然新零售每年新增的自營賣場數(shù)量為6家、6家、7家，每年新增的加盟賣場數(shù)量為29家、52家、78家，報告期內(nèi)居然新零售的擴張以加盟模式為主，加盟賣場的擴張速度不斷加快；加盟模式類門店收入金額從27,653.06萬元增加至78,658.51萬元，年均復(fù)合增長率為68.66%，遠高于同期所有門店收入的年均復(fù)合增長率13.49%。而資產(chǎn)評估報告收益法評估部分顯示，加盟管理板塊未來五年的營業(yè)收入，預(yù)測將從2019年9.67億元逐年下降到2023年8.46億元。問詢函要求說明在加盟模式類門店報告期內(nèi)收入快速增長的背景下，加盟管理板塊未來五年營業(yè)收入預(yù)測不增反降的原因。

　　回復(fù)顯示，加盟管理板塊收入分權(quán)益金收入和加盟費收入，其中權(quán)益金收入根據(jù)合同約定的方式每年收取權(quán)益金；加盟費收入為一次性收入，只在簽訂合同后一次性收取，按收到款項時點確認(rèn)收入。居然新零售2016-2018年加大了加盟門店的開發(fā)力度，使得加盟費收入大幅上升，截至2018年12月31日有173家已繳納加盟費但尚未開業(yè)的加盟門店(該部分門店加盟費收入未再在預(yù)測期內(nèi)考慮)。預(yù)測期內(nèi)，居然新零售權(quán)益金收入隨著加盟門店總數(shù)量的增加而增加，在加盟管理板塊收入占比也越來越高。但基于謹(jǐn)慎性原則，居然新零售在預(yù)測期內(nèi)每年新增加盟門店數(shù)量逐步減少，導(dǎo)致加盟費收入會逐漸減少，綜合導(dǎo)致居然新零售預(yù)測期內(nèi)權(quán)益金收入和加盟費收入合計數(shù)不增反降。

　　回復(fù)表示，居然新零售現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模及市場地位與其特有的發(fā)展模式密不可分。未來大部分居然新零售的賣場采取加盟模式擴張，企業(yè)主要依靠標(biāo)準(zhǔn)化、流程化作業(yè)模式實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模的擴張，該模式避免了大規(guī)模的資本支出，有助于居然新零售持續(xù)保持較快的發(fā)展速度，為其業(yè)務(wù)規(guī)模的增長奠定了基礎(chǔ)。

　　截至2018年12月31日，居然新零售加盟門店中100家處于工程建設(shè)期，73家處于招商運營期，還有約300家處于洽談階段。預(yù)計2019年-2023年新增門店中有318家繳納一次性加盟費(不包括歷史年度已繳納加盟費但尚未開業(yè)的173家加盟門店)，預(yù)測依據(jù)主要為目前這318家門店已經(jīng)與居然新零售存在較強合作意愿。