斯太爾迷局 失聯(lián)董事長疑被控制，重組方稱被拒之門外

　　自8月20日晚間斯太爾公告無法與董事長李曉振取得聯(lián)系至今，十多天已經(jīng)過去。

　　據(jù)知情人士向新京報記者透露，李曉振于8月初被東營市公安局濱海分區(qū)控制，8月13日，李曉振在看守所里寫了辭職信，但上市公司至今并未公告。

　　斯太爾的風(fēng)險由來已久，斯太爾控股股東山東英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司深陷財務(wù)危機，拖欠上市公司的業(yè)績補償款未如期支付，斯太爾將控股股東告上法庭。

　　新京報記者獲知，斯太爾獲得的業(yè)績補償款如何計入財報，是否應(yīng)該繳稅，引發(fā)了其與稅務(wù)局的“稅收之爭”。據(jù)重組方相關(guān)人士稱，大股東英達鋼結(jié)構(gòu)尋求引入接盤者卻出爾反爾，在簽訂了管理權(quán)讓渡協(xié)議之后遲遲不履行協(xié)議內(nèi)容，斯太爾將重組方拒之門外。8月30日，斯太爾方面對記者稱，近半年內(nèi)沒有任何資本運作事項，也未引入重組方。

　　董事長疑被控制，公告失聯(lián)前已申請辭職

　　8月20日晚間，斯太爾發(fā)布公告，無法與董事長李曉振取得聯(lián)系。截至目前，公司尚未能了解到李曉振失聯(lián)的具體原因。

　　距斯太爾發(fā)布該公告已經(jīng)過去十多天，據(jù)知情人士透露，斯太爾董事長李曉振因涉嫌英達鋼結(jié)構(gòu)的相關(guān)案件被控制，至今仍被警方調(diào)查中。與英達鋼結(jié)構(gòu)所屬的勝利工業(yè)園同屬一套班子的勝園街道辦事處工作人員也向新京報記者稱，“李曉振確實被抓進去了?！?/p>

　　8月30日，新京報記者多次致電東營市公安局，接通之后電話被掛斷。同日，記者向斯太爾董秘辦求證，董秘辦工作人員表示，沒有說過董事長李曉振被抓，目前也不知道李曉振的相關(guān)情況。

　　知情人士稱，8月17日，其向深交所舉報，“有山東的朋友說，斯太爾上市公司董事長因涉嫌詐騙，上周就已經(jīng)被抓啦，是真的嗎？上市公司為什么不公布？”8月20日，斯太爾證實了董事長失聯(lián)的消息，但李曉振是否涉案被控制，斯太爾并未給出明確回復(fù)。知情人士給出的郵件回復(fù)截圖顯示，8月22日早晨，深交所給予該股東回復(fù)，“對于反映的問題，本所非常重視，已要求公司認真核查并對外披露《關(guān)于公司董事長失聯(lián)的提示性公告》(公告編號：2018-085)，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)。”

　　據(jù)知情人士稱，8月13日，李曉振已經(jīng)在看守所寫下了辭職信，稱因個人原因，本人無暇繼續(xù)履行作為董事長兼董事的職責，為不影響公司的治理和發(fā)展，現(xiàn)申請辭去所擔任的斯太爾董事長兼董事的職務(wù)。

　　上海華勤基信律師事務(wù)所張異律師表示，如果在股東已經(jīng)告知證券代表關(guān)于董事長涉案被抓的相關(guān)事項后，斯太爾作為上市公司沒有履行公告義務(wù)，該行為涉嫌信披違規(guī)，損害了投資者的利益。

　　業(yè)績補償款計入營業(yè)外收入，被稅務(wù)局要求補稅

　　在董事長失聯(lián)背后，斯太爾的業(yè)績并不理想，保殼路上，斯太爾也展現(xiàn)了一身“財計”。

　　2012年11月，徘徊在退市邊緣的斯太爾前身博盈投資推出了非公開發(fā)行股票預(yù)案，募集資金總額為15億元，募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于收購武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司100%的股權(quán)、Steyr Motors GmbH增資項目、公司技術(shù)研發(fā)項目、補充流動資金等。武漢梧桐的主要資產(chǎn)為所持Steyr Motors100%的股權(quán)。發(fā)行完畢后，英達鋼結(jié)構(gòu)成為斯太爾的控股股東。

　　彼時英達鋼結(jié)構(gòu)向上市公司作出承諾：武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司2014年度、2015年度、2016年度每年實現(xiàn)的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實際扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤數(shù)未達到上述的凈利潤承諾數(shù)，英達鋼結(jié)構(gòu)承諾將按承諾利潤數(shù)與實際盈利之間的差額對博盈投資進行補償。

　　2013年底，定增完成。2014年6月，公司正式更名為斯太爾。不過，做出高業(yè)績承諾的英達鋼結(jié)構(gòu)并未實現(xiàn)業(yè)績承諾，緊跟其后的就是業(yè)績補償。英達鋼結(jié)構(gòu)三年應(yīng)支付業(yè)績補償款分別為1.56億元、3.51億元和4.87億元。

　　2017年6月28日，斯太爾公告，2015年度斯太爾取得控股股東山東英達鋼結(jié)構(gòu)有限公司1.56億元業(yè)績補償款，在會計處理上，斯太爾于2015年度將上述業(yè)績補償款全額計入“營業(yè)外收入”，監(jiān)管部門認為支付補償款屬于控股股東捐贈行為，不應(yīng)確認收入。根據(jù)監(jiān)管部門指示，斯太爾最終將業(yè)績補償款調(diào)整計入“資本公積”，事項性質(zhì)和會計處理延續(xù)至今。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》(2014年第29號)相關(guān)條款，斯太爾認為控股股東業(yè)績補償款不屬于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅收入，因此未按應(yīng)納稅收入進行所得稅申報納稅。

　　2017年11月9日，荊州市地方稅務(wù)局表示，依據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實施條例的立法精神，企業(yè)除接受股東投入資本金外，取得的其他收入均應(yīng)并入企業(yè)收入總額，全面履行企業(yè)所得稅納稅義務(wù)；依此規(guī)定，若“斯太爾公司”取得的“英達鋼構(gòu)公司”支付的業(yè)績補償款不視為股東投入的資本金，則應(yīng)依法履行企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。同時，“斯太爾公司”取得的“英達鋼構(gòu)公司”支付的業(yè)績補償款，不符合《公司法》關(guān)于投資的相關(guān)規(guī)定，不能視為股東投入的資本金，故“斯太爾公司”取得的“英達鋼構(gòu)公司”支付的業(yè)績補償款，應(yīng)依法履行企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

　　英達鋼結(jié)構(gòu)支付的業(yè)績補償款是計入資本公積還是計入營業(yè)外收入，直接關(guān)系著斯太爾是否要補繳所得稅，而是否繳納所得稅又關(guān)系著該年度的利潤情況。

　　2014年斯太爾實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為984.69萬元，據(jù)斯太爾公告顯示，公安縣稅務(wù)局稅源管理一分局要求斯太爾補繳2014年度企業(yè)所得稅款1827.85萬元及相應(yīng)滯納金。一旦認定補償款應(yīng)計入營業(yè)外收入，2015年和仍未支付的2016年業(yè)績補償款也同樣需要繳納所得稅。記者未查到是否繳稅的后續(xù)公告。

　　此外，斯太爾仍陷于和控股股東英達鋼結(jié)構(gòu)索要2016年業(yè)績補償款的訴訟之中。2018年中報顯示，斯太爾的流動資產(chǎn)僅為5.93億元，繳納所得稅對于斯太爾來說無異于雪上加霜。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓引糾紛，未履行投資承諾被起訴

　　除了納稅之爭，斯太爾與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團有限公司的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》也引發(fā)訴訟。

　　2016年12月6日，斯太爾發(fā)布公告，公司全資子公司斯太爾動力(江蘇)投資有限公司(簡稱“江蘇斯太爾”)與江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團有限公司簽訂了《技術(shù)許可協(xié)議》，江蘇斯太爾擬將EM12兩缸單體泵非道路柴油發(fā)動機專有技術(shù)、M14四缸36KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動機專有技術(shù)、M16六缸120KW泵噴嘴非道路民品柴油發(fā)動機專有技術(shù)授權(quán)給中關(guān)村科技公司使用。合同類型及金額：技術(shù)許可協(xié)議，2億元人民幣。公司稱，預(yù)計合同的簽訂及履行對公司2016年度財務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

　　斯太爾2016年三季報顯示，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2561.17萬元。2016年年報顯示，斯太爾凈利潤為4605.31萬元。該項技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議使得2016年斯太爾收入增加了18867.92萬元(扣除增值稅金1132.08萬元)，該項技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議帶來的收益使斯太爾扭虧為盈，避免了連續(xù)兩年虧損帶來的退市風(fēng)險。

　　2018年4月27日，江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園控股集團有限公司向江蘇省常州市中級人民法院申請訴前財產(chǎn)保全，申請凍結(jié)被申請人斯太爾動力(江蘇)投資有限公司、斯太爾動力(常州)發(fā)動機有限公司銀行存款18000萬元或查封其相應(yīng)價值的財產(chǎn)，常州中院判定立即執(zhí)行。

　　根據(jù)公告，江蘇中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園《民事起訴狀》顯示，2016年7月，斯太爾與其洽談投資事宜。斯太爾承諾到江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園投資發(fā)動機等項目，但希望江蘇中關(guān)村科技產(chǎn)業(yè)園先以技術(shù)許可方式從江蘇斯太爾引進三款非道路柴油發(fā)動機技術(shù)，待其到園區(qū)投資建廠時再等額回購該技術(shù)。

　　據(jù)知情人士透露，此前斯太爾承諾江蘇中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園投資10億元的項目，江蘇中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園按照招商引資的優(yōu)惠政策向斯太爾返還20%即2億元的補貼，該資產(chǎn)賬戶由雙方共管?！睹袷缕鹪V狀》中也顯示，斯太爾同意華夏銀行溧陽分行開立收款賬戶，并由原被告雙方共同監(jiān)管。

　　起訴狀中稱，斯太爾未履行投資承諾，并且江蘇中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園認為，江蘇斯太爾支付的技術(shù)資料亦存在嚴重問題，移交的光盤因至今未提供密碼而無法打開。江蘇中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園要求江蘇斯太爾歸還2億元技術(shù)許可費，并承擔訴訟費用。新京報記者多次致電江蘇中關(guān)村產(chǎn)業(yè)園，電話均未接通。

　　8月24日，在斯太爾半年報公布后，有投資者向斯太爾董秘詢問，半年報顯示，報告期內(nèi)斯太爾向北京觀致瑞合股權(quán)投資中心有限合伙預(yù)付賬款1965萬元，占到了預(yù)付賬款總額的53.22%，而北京觀致瑞和注冊地為北京，辦公地址為山東省東營市東營區(qū)北一路123號，請問北京觀致瑞和與英達鋼結(jié)構(gòu)是否為一致行動人？預(yù)付款項是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？

　　新京報記者聯(lián)系到該投資者，該投資者表示，懷疑大股東英達鋼結(jié)構(gòu)通過預(yù)付賬款的形式進行利益輸送，進而掏空上市公司。斯太爾董秘回復(fù)該投資者，“感謝您對公司的關(guān)注”。

　　斯太爾稱無資本運作，重組方稱被拒之門外

　　危機重重之下，斯太爾于2018年年初試圖引入第三方投資者。

　　“當時我們談的是由大股東英達鋼結(jié)構(gòu)先出讓管理權(quán)，我們進行資產(chǎn)注入，先把斯太爾的業(yè)績做起來，之后再進行定向增發(fā)，拿到上市公司斯太爾的控制權(quán)?！眳⑴c了該項資本運作的李嵩(化名)向新京報表示。

　　李嵩團隊半年內(nèi)往返于常州、東營和北京三地，“大部分的時間都住在離斯太爾最近的香格里拉酒店”，在持續(xù)了半年多的盡職調(diào)查之后，8月12日，李嵩團隊與英達鋼結(jié)構(gòu)的法定代表人馮文杰簽訂了《股東權(quán)利及投票委托書》，委托人英達鋼結(jié)構(gòu)將其名下持有的斯太爾限售流通股共計1.18億股(占上市公司總股本的14.91%)的投票權(quán)唯一的、不可撤銷的全權(quán)授權(quán)委托給被委托方獨立行使。同時被告知，根據(jù)其公司章程，法人簽字立即生效，一并由其送達上市公司公告。

　　當李嵩團隊以為一切都已塵埃落定，準備先行進駐斯太爾進行管理的時候，陡生變故。

　　截至8月27日，斯太爾未將該項《股東權(quán)利及投票委托書》進行公告，“我們一直在等待公告，希望公告之后再介入上市公司的業(yè)務(wù)重組，但斯太爾至今未公告。”

　　8月27日上午，李嵩一行人按捺不住了，專程到上市公司遞交材料，“董秘王志喆拒收《股東權(quán)利及投票委托書》，并拖延時間說下班了，讓我們下午再過來。無奈之下，我們下午一點半再到上市公司，董秘拒絕見面，證券代表宋慧娟出面說領(lǐng)導(dǎo)有交代，不收。我們只能將文件放置于前臺，并叮囑保安代收交給董秘。”

　　隨后，李嵩向湖北證監(jiān)局和深交所投訴，湖北證監(jiān)局給予李嵩的回復(fù)是，大股東馮文杰是在遭受威脅的情況下簽訂的《股東權(quán)利及投票委托書》。對此，李嵩表示疑惑，“如果是被威脅的，過去這么多天了，為什么不報警呢？我們好好談生意，現(xiàn)在搞得我們像黑社會一樣?！?/p>

　　新京報記者致電斯太爾核實此事的真實性，斯太爾董秘辦工作人員表示，斯太爾近半年內(nèi)沒有任何資本運作事項，也未引入重組方。但在李嵩提供的錄音中，斯太爾證券代表宋慧娟曾接待李嵩一行人及相關(guān)股東。