89億欲收購環(huán)保巨頭 中國天楹上演蛇吞象

　　7月9日，停牌近一年的中國天楹股份有限公司(以下簡稱“中國天楹”，000035.SZ)終于復(fù)牌。截至7月16日，交易6天，中國天楹市值蒸發(fā)超過30億元。

　　此前，中國天楹由于正在進(jìn)行一場中國環(huán)保海外并購史上最大規(guī)模的收購而停牌。重組方案指出，中國天楹擬斥資89億元人民幣以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買西班牙環(huán)保行業(yè)巨頭Urbaser。截至2017年12月31日，Urbaser總資產(chǎn)215.47億元，為中國天楹總資產(chǎn)的2.65倍。

　　如此蛇吞象式的收購，中國天楹擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式進(jìn)行。而現(xiàn)金方面，中國天楹試圖通過發(fā)行股份募集配套資金的方式支付，并在公告中指出如果募集金額不夠，也可以通過并購貸款、自有資金及其他方式籌集資金解決相關(guān)資金需求。

　　中國天楹在接受時(shí)代周報(bào)記者書面回復(fù)時(shí)表示：“目前，國內(nèi)各金融機(jī)構(gòu)承攬此筆業(yè)務(wù)的積極性很高，相關(guān)工作在有序推進(jìn)中；同時(shí)也在與境外相關(guān)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行磋商，利用境外公司平臺進(jìn)行低成本債務(wù)融資?！?

　　最大海外環(huán)保并購

　　中國天楹前身是中國科健股份有限公司(以下簡稱“中科健”)，主營業(yè)務(wù)為通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè)。1994年中科健登陸深交所，2010年由于不能償還到期債務(wù)，且資不抵債，開始重整。

　　2014年5月，中科健向嚴(yán)圣軍等17名股東以4.76元/股的價(jià)格發(fā)行3.78億股，購買其持有的江蘇天楹環(huán)保能源股份有限公司100%股權(quán)，從而完成中國天楹的借殼上市。

　　此次中國天楹要收購的Urbaser，在2016年12月先是被江蘇德展投資有限公司(以下簡稱“江蘇德展”)收購，因此中國天楹準(zhǔn)備向26名交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江蘇德展100%股權(quán)。

　　對于此次收購原因，中國天楹在書面回復(fù)中表示：“ACS是西班牙最大建筑集團(tuán)、擁有全球環(huán)保巨頭Urbaser，為了深化主業(yè)，ACS擬出售旗下的Urbaser。全球共有數(shù)十家知名企業(yè)提交標(biāo)書，其中不乏復(fù)星國際、香港長江基建等中國投資者，中國天楹參與設(shè)立的華禹并購基金最終勝出。此次成功收購Urbaser后，中國天楹將躍居全球城市環(huán)境服務(wù)行業(yè)第四位，實(shí)現(xiàn)中國環(huán)保企業(yè)在世界環(huán)保領(lǐng)域的彎道超車?！?

　　截至評估基準(zhǔn)日2017年12月31日，江蘇德展100%股權(quán)的評估值為83.88億元人民幣，同時(shí)考慮江蘇德展為間接收購Urbaser股權(quán)發(fā)生的收購費(fèi)用，經(jīng)交易各方協(xié)商交易價(jià)格確定為88.82億元人民幣，其中以股份方式支付對價(jià)64.04億元，以現(xiàn)金方式支付對價(jià)24.78億元。

　　不過，半年前這一價(jià)格比現(xiàn)在少了3億元，為85.74億元，其中以股份方式支付對價(jià)高達(dá)84.68億元，以現(xiàn)金方式支付對價(jià)僅1.06億元。

　　同時(shí)，中國天楹擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過30.68億元，用于支付并購交易相關(guān)現(xiàn)金對價(jià)29.38億元，包括向江蘇德展股東華禹并購基金、中平投資、平安人壽和平安置業(yè)支付的現(xiàn)金對價(jià)24.78億元、購買Urbaser100%股權(quán)的或有支付計(jì)劃之“第一次支付計(jì)劃”4.6億元和并購交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用1.3億元。

　　進(jìn)一步分析交易雙方的資產(chǎn)情況可以發(fā)現(xiàn)，中國天楹想要收購的江蘇德展資產(chǎn)總額是其3倍有余，截至去年年末，江蘇德展和中國天楹的資產(chǎn)總額分別為271.85億元、81.30億元；而且江蘇德展和中國天楹營業(yè)收入分別為135.84億元、16.12億元。

　　再從資產(chǎn)負(fù)債率來看，截至2017年12月31日，中國天楹資產(chǎn)負(fù)債率62.49%，若重組按計(jì)劃進(jìn)行，中國天楹還將增加30億元負(fù)債，相當(dāng)于負(fù)債總額增長超六成。與此同時(shí)，Urbaser資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)77.67%。

　　2017年報(bào)顯示，中國天楹2017年?duì)I業(yè)收入增長64.39%的同時(shí)，凈利潤僅增長4.98%。為了增強(qiáng)投資者信心，中國天楹還為此次重組作出業(yè)績承諾，如2018年12月31日前完成交易，控股股東南通乾創(chuàng)、實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍和茅洪菊承諾Urbaser2018、2019和2020年度扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤分別不低于4975萬歐元、5127萬歐元、5368萬歐元；如2019年完成交易，承諾2019、2020和2021年度扣非歸母凈利潤分別不低于5127萬歐元、5368萬歐元、5571萬歐元。并在Urbaser未達(dá)到承諾業(yè)績時(shí)自愿提供現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　對此，中國天楹告訴時(shí)代周報(bào)記者：“本次重組完成后，嚴(yán)圣軍及其一致行動人的持股比例將由43.19%下降至23.93%。且做出了未來三年不減持的承諾?？梢钥吹剑瑖?yán)圣軍夫婦在幾乎未持股標(biāo)的、不會從本次重組直接受益的情形下，既大幅稀釋了股權(quán)比例，又承擔(dān)了‘業(yè)績承諾’的風(fēng)險(xiǎn)和‘股份鎖定’的限制，這一切都源于產(chǎn)業(yè)情懷，源于對上市公司和Urbaser未來的發(fā)展充滿信心?！?

　　不過，這似乎并沒有成為投資者的強(qiáng)心針。復(fù)牌6日，中國天楹市值蒸發(fā)超過30億元，由停牌時(shí)的收盤價(jià)6.72元／股跌至4.48元／股。

　　8.5億元撬動約80億元資金

　　此次中國天楹收購的江蘇德展，其實(shí)最早也是由中國天楹成立。2015年12月，中國天楹設(shè)立江蘇德展，當(dāng)時(shí)實(shí)繳資本為0。2016年6月江蘇德展股東變更為華禹并購基金，作為開展資產(chǎn)收購的平臺，因此時(shí)實(shí)繳資本仍為0，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0。

　　中國天楹首先聯(lián)合中節(jié)能華禹基金管理公司(以下簡稱“華禹基金”)和其他4位投資者成立了華禹并購基金，中國天楹由此出資8.5億元。

　　2016年6月后，華禹并購基金聯(lián)合其他新進(jìn)股東對江蘇德展開展多次增資，江蘇德展實(shí)繳資本也由0元增至59億元，并于2016年12月完成收購Urbaser的資產(chǎn)交割，約定由11億歐元的購買價(jià)款和或有支付計(jì)劃，即買方承諾向賣方支付不超過2.985億歐元的或有支付計(jì)劃(“支付計(jì)劃金額”)，金額將基于未來Urbaser的EBITDA實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行確定。

　　這一時(shí)期，華禹并購基金進(jìn)行了存在優(yōu)先級、中間級和劣后級的結(jié)構(gòu)化安排。隨后，為保障中國天楹收回江蘇德展，避免換股交易對方存在結(jié)構(gòu)化安排，2017年12月華禹并購基金完成結(jié)構(gòu)化調(diào)整的各項(xiàng)工商變更，并調(diào)整為平層架構(gòu)。中國天楹也在此時(shí)以8.5億元退出合伙人。

　　最終，中國天楹以8.5億元撬動了平安、招商局資本、建銀國際、中節(jié)能資本、海爾集團(tuán)等投資機(jī)構(gòu)參與。

　　重組計(jì)劃中亦涉及關(guān)聯(lián)交易，中國天楹的實(shí)際控制人嚴(yán)圣軍、茅洪菊直接持有華禹并購基金合伙人華禹基金28%的份額。而華禹基金持有華禹并購基金0.38%份額，華禹并購基金又持有江蘇德展26.71%的份額，相當(dāng)于嚴(yán)圣軍、茅洪菊間接持有江蘇德展近0.03%的股權(quán)。

　　本次交易擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的支付方式進(jìn)行。而現(xiàn)金方面，中國天楹則試圖通過發(fā)行股份募集配套資金的方式支付，并在公告中指出如果募集金額不夠，也可以通過并購貸款、自有資金及其他方式籌集資金解決相關(guān)資金需求，且已與多家金融機(jī)構(gòu)積極協(xié)商并購貸款事宜。

　　當(dāng)時(shí)代周報(bào)記者詢問與銀行協(xié)商的并購貸款情況時(shí)，中國天楹表示：“本次重組完成后，中國天楹將形成國內(nèi)國外‘雙平臺’聯(lián)動發(fā)展的有利布局。”

　　就國內(nèi)而言，“該并購貸款符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策及金融監(jiān)管部門的相關(guān)政策法規(guī)，不存在審批障礙，同時(shí)各金融機(jī)構(gòu)充分了解標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司具有良好盈利能力和充沛的現(xiàn)金流，貸款發(fā)放風(fēng)險(xiǎn)極低，各金融機(jī)構(gòu)承攬此筆業(yè)務(wù)的積極性很高，相關(guān)工作在有序推進(jìn)中”；同時(shí)也在與境外相關(guān)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行磋商，利用境外公司平臺進(jìn)行低成本債務(wù)融資。