并購標(biāo)的凈利差5000萬 東方精工OR福田汽車誰在撒謊

　　面對(duì)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)萎縮，收購標(biāo)的難以完成業(yè)績承諾的不利情形，東方精工(002611.SZ)將并購方向轉(zhuǎn)向了資本熱炒的領(lǐng)域。

　　近日，東方精工拋出了一份總額高達(dá)47.5億元的收購預(yù)案，東方精工計(jì)劃以高達(dá)47.5億元的對(duì)價(jià)收購北京普萊德新能源電池科技有限公司(下稱“普萊德”)，后者主要為新能源汽車生產(chǎn)廠商提供動(dòng)力電池系統(tǒng)整體解決方案。不過，由于普萊德對(duì)關(guān)聯(lián)交易的嚴(yán)重依賴，外界對(duì)普萊德獨(dú)立性的質(zhì)疑不絕于耳，而普萊德披露的部分關(guān)鍵數(shù)據(jù)存在較大差異也讓外界加深了對(duì)普萊德的質(zhì)疑。

　　《中國經(jīng)營報(bào)》記者就上述相關(guān)問題分別致電此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司的項(xiàng)目主辦人王萬里和杜鵬飛，但兩者均未就上述問題接受采訪，而記者向東方精工發(fā)送采訪函，截至記者截稿前也未得到回復(fù)。

　　信息披露矛盾多

　　7月29日，停牌數(shù)月的東方精工發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金和發(fā)行股份相結(jié)合的方式收購普萊德100%股權(quán)，收購對(duì)價(jià)達(dá)47.5億元，溢價(jià)19.93倍，同時(shí)，東方精工還將募集配套資金29億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

　　據(jù)收購預(yù)案披露，普萊德主要提供動(dòng)力電池PACK集成服務(wù)，動(dòng)力電池系統(tǒng)包含鋰離子動(dòng)力電池組、電池管理系統(tǒng)(BMS)以及電池結(jié)構(gòu)和電氣集成設(shè)計(jì)，其客戶主要為大型新能源汽車整車生產(chǎn)廠商。

　　令外界關(guān)注的是，普萊德主要客戶，同時(shí)也是普萊德股東方之一的福田汽車披露的普萊德經(jīng)營數(shù)據(jù)卻與東方精工披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。

　　在東方精工的重組預(yù)案發(fā)布前，重要關(guān)聯(lián)方福田汽車(600166.SH)(持有普萊德10%股權(quán))于今年7月1日就公告了東方精工的收購計(jì)劃，并“預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收益將可能占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上?！迸c此同時(shí)，福田汽車還披露了普萊德基本的經(jīng)營數(shù)據(jù)，2015年，普萊德營業(yè)收入和凈利潤分別為11.34億元和1.51億元，作為標(biāo)的企業(yè)最直接的價(jià)值體現(xiàn)，東方精工披露的普萊德2015年?duì)I收與凈利潤數(shù)據(jù)卻與福田汽車披露的數(shù)據(jù)存在較大差異，據(jù)收購預(yù)案顯示，普萊德2015年的營收和凈利潤分別為11.14億元和1.01億元，兩者差異分別為2000萬元和5000萬元。

　　在營業(yè)收入僅相差2000萬元的情況下，凈利潤卻相差5000萬元，對(duì)此，東方精工并未作出解釋。

　　此外，在普萊德產(chǎn)品售價(jià)方面，東方精工披露的數(shù)據(jù)也充滿矛盾。

　　普萊德客戶主要為大型新能源汽車整車廠商，主要產(chǎn)品分為乘用車動(dòng)力電池和商用車動(dòng)力電池，報(bào)告期內(nèi)(2014~2016年1~3月期間)，乘用車動(dòng)力電池銷售價(jià)格分別為0.25萬元/kwh、0.23萬元/kwh 、0.22萬元/kwh，商用車動(dòng)力電池分別為0.32萬元/kwh、0.26萬元/kwh、0.25萬元/kwh。另一方面，東方精工在普萊德向福田汽車銷售動(dòng)力電池系統(tǒng)的價(jià)格公允性核查中提及，報(bào)告期內(nèi)，普萊德向福田汽車、中通客車、南京金龍銷售動(dòng)力電池系統(tǒng)平均單價(jià)2750~3600元/kwh之間，這一價(jià)格區(qū)間顯然超過了2015~2016年1~3月0.26萬元/kwh、0.25萬元/kwh的商用車動(dòng)力電池銷售價(jià)格。由于上述三家商用車客戶在2015~2016年1~3月期間對(duì)普萊德的采購額超過普萊德同期商用車動(dòng)力電池銷售額的90%，由此，普萊德向福田汽車、中通客車、南京金龍三家商用車客戶的銷售均價(jià)基本反映了普萊德同類商品的銷售均價(jià)，但東方精工在收購預(yù)案中披露的銷售均價(jià)卻再次出現(xiàn)了較大差異，東方精工同樣未對(duì)此作出說明。

　　在乘用車動(dòng)力電池領(lǐng)域，北汽新能源是普萊德乘用車動(dòng)力電池系統(tǒng)的主要客戶，但普萊德以“向北汽新能源銷售的動(dòng)力電池系統(tǒng)價(jià)格與市場其他動(dòng)力電池系統(tǒng)價(jià)格可比性不強(qiáng)”為由沒有將售價(jià)及與其他客戶的售價(jià)對(duì)比情況公示。

　　記者就此致電此次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投證券股份有限公司的項(xiàng)目主辦人王萬里和杜鵬飛，前者不接受采訪，后者表示“具體問題需直接向東方精工咨詢”，不過，東方精工的證券部電話在工作時(shí)間一直無人接聽，傳真也無法送達(dá)。

　　關(guān)聯(lián)交易存疑

　　在高溢價(jià)收購的背后，嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)模式也讓普萊德的獨(dú)立性和持續(xù)盈利能力面臨考驗(yàn)。而據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，由于相關(guān)股東均參股公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)，普萊德與股東方的關(guān)聯(lián)交易很難有持續(xù)性，一旦過了股份鎖定期和業(yè)績承諾期，沒有了利益捆綁，這些交易便很難維持。

　　普萊德目前的股東包括北大先行科技產(chǎn)業(yè)有限公司(下稱“北大先行”)、北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(下稱“北京產(chǎn)投”)、寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司(下稱“寧德時(shí)代”)和福田汽車等，持有普萊德的股權(quán)比例分別為38%、24%、23%、10%，合計(jì)持有普萊德95%的股權(quán)。其中，福田汽車與北京產(chǎn)投是關(guān)聯(lián)公司，兩者均是北汽集團(tuán)的參股公司。

　　引人關(guān)注的是，普萊德上述股東均與普萊德存在大量的關(guān)聯(lián)交易，報(bào)告期內(nèi)，普萊德對(duì)福田汽車和北汽新能源的合計(jì)銷售額一直超過營收的50%，對(duì)寧德時(shí)代的采購額則一度超過80%。對(duì)此，東方精工解釋稱，普萊德與股東方確立了“北大先行(電池正極材料)+寧德時(shí)代(動(dòng)力電池電芯)+普萊德(動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK)+北汽新能源(新能源乘用車整車應(yīng)用，北汽新能源是北汽集團(tuán)下屬控股公司)及福田汽車(新能源商用車整車應(yīng)用)”的產(chǎn)業(yè)鏈分工合作模式。

　　不過，上述模式或許只是普萊德的一廂情愿，根據(jù)上述業(yè)內(nèi)人士介紹，無論是北汽集團(tuán)還是寧德時(shí)代，均成立了相關(guān)公司從事動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK。其中，寧德時(shí)代涉足動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的是控股子公司青海時(shí)代新能源科技有限公司，后者致力于電池、電機(jī)、電控、電池管理系統(tǒng)及大型電網(wǎng)雙向變流器的整合，而北汽集團(tuán)涉足動(dòng)力電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)的是北京電控愛思開科技有限公司(下稱“愛思開科技”)，該公司成立于2013年7月5日，由北汽集團(tuán)、北京電子控股有限責(zé)任公司、韓國SK集團(tuán)三方共同組建，SK innovation將獨(dú)自向合資公司供應(yīng)韓國瑞山工廠所生產(chǎn)的電池芯，新合資公司將建設(shè)我國第一條全自動(dòng)的模組生產(chǎn)線和半自動(dòng)的電池包裝配線，成為技術(shù)水平國際領(lǐng)先、服務(wù)及時(shí)可靠的動(dòng)力電池組企業(yè)。愛思開科技2014年8月開始批量生產(chǎn)電池包，北汽新能源旗下的EV200(E150EV二代車)的動(dòng)力電池系統(tǒng)選用了愛思開科技的三元鋰電池。

　　上述業(yè)內(nèi)人士同時(shí)表示，未來電池系統(tǒng)PACK業(yè)務(wù)多數(shù)將由電池生產(chǎn)企業(yè)或者實(shí)力較強(qiáng)的整車企業(yè)主導(dǎo)，部分大型車企已相繼成立相關(guān)的合資公司，萬向集團(tuán)和上汽集團(tuán)全資子公司上海汽車集團(tuán)投資管理有限公司與萬向集團(tuán)合資成立的上海捷新動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司，北汽集團(tuán)與SK合資的愛思開科技等。

　　近年來，受益于國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，新能源產(chǎn)業(yè)取得了飛速發(fā)展，新能源產(chǎn)業(yè)也開始成為即影視、游戲等概念后的又一被資金追捧的對(duì)象，并購相關(guān)標(biāo)的后股價(jià)輕松翻倍的財(cái)富效應(yīng)也吸引越來越多的上市公司參與其中，但喧囂過后，能夠形成持續(xù)盈利能力的才會(huì)獲得投資者的認(rèn)可。

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