滴滴優(yōu)步合并引股權(quán)疑云：“協(xié)議控制”浮出水面

　　優(yōu)步在并入滴滴后，享受的經(jīng)濟(jì)權(quán)益和股權(quán)并不相等……設(shè)置了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的滴滴公司，滴滴的股權(quán)結(jié)構(gòu)到底是怎樣的呢？事實(shí)上，這依然是滴滴公司的一個(gè)謎。

　　滴滴、優(yōu)步合并時(shí)，“Uber中國并入新公司，總共占新公司6.66%的股權(quán)，但享有新公司20%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益”這個(gè)細(xì)節(jié)令許多人對滴滴公司的做法產(chǎn)生諸多猜測。同時(shí)，公開消息顯示，滴滴、優(yōu)步合并后的公司估值為350億美元，這樣的龐然大物是否有上市的打算，也是許多人所關(guān)心的問題。我們最常見的“小桔科技”是否就是滴滴公司的全部？滴滴公司的股權(quán)到底如何呢？

　　熱點(diǎn)

　　滴滴優(yōu)步合并細(xì)節(jié)帶來股權(quán)疑云

　　國內(nèi)兩家出行巨頭滴滴、優(yōu)步合并時(shí)，有一個(gè)細(xì)節(jié)引起了外界的關(guān)注。根據(jù)雙方的公告，Uber中國并入新公司，總共占新公司6.66%的股權(quán)，但享有新公司20%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。其中Uber全球?qū)⒊钟行鹿?.89%的股權(quán)，享有17.7%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。優(yōu)步中國的其余中國股東將獲得新公司0.77%的股權(quán)，合計(jì)享有2.3%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。

　　可見，優(yōu)步在并入滴滴后，享受的經(jīng)濟(jì)權(quán)益和股權(quán)并不相等。業(yè)內(nèi)人士分析，這或許是由于滴滴公司的“雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)”設(shè)計(jì)。一些公司設(shè)置了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，通過分離現(xiàn)金流和控制權(quán)，對公司實(shí)行有效控制。在這類公司中，股份被劃分為高、低兩種投票權(quán)，顯然，Uber中國在新公司中處于邊緣化的地位，新公司仍然被滴滴公司牢牢握在手中。

　　那么設(shè)置了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的滴滴公司，它的股權(quán)結(jié)構(gòu)到底是怎樣的呢？事實(shí)上，這依然是滴滴公司的一個(gè)謎。

　　追訪

　　滴滴投資公司眾多

　　打開“滴滴出行”的軟件，在“聯(lián)系我們”中可以看到，運(yùn)營滴滴出行的是北京小桔科技有限公司。通過在北京市企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中查詢發(fā)現(xiàn)，小桔科技的法定代表人是滴滴出行的CEO程維，其股東共有6人，包括程維、王剛、吳睿、陳汀、張博和徐濤。去年，小桔科技的注冊資本從100萬元變更到了1000萬元，其經(jīng)營范圍也從以技術(shù)開發(fā)和服務(wù)為主的13項(xiàng)，擴(kuò)大到了以第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)為主的15項(xiàng)。

　　根據(jù)北京市企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，小桔科技還擁有三家“再投資公司”，分別是：滴圖(北京)科技有限公司、北京通達(dá)無限科技有限公司和北京長亭科技有限公司。這些公司的企業(yè)法人都是小桔科技。滴圖公司于今年2月成立，法定代表人為張博；通達(dá)無限于2014年6月成立，李錦飛為法定代表人；長亭科技于2014年7月成立，朱文雷為法定代表人。其中，前兩家公司為小桔科技獨(dú)資的，長亭科技為小桔科技聯(lián)合包括天津真格天峰投資中心、北京外古道科技發(fā)展中心和北京來時(shí)科技發(fā)展中心等8家公司所共同成立的。

　　除了在北京的再投資公司，小桔科技旗下還包括注冊地在天津的滴滴出行科技有限公司、滴滴商業(yè)服務(wù)有限公司、注冊地在深圳的深圳北岸商業(yè)保理有限公司，南岸(上海)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，以及嘉興橙子投資管理有限公司、嘉興桔子共享投資合伙企業(yè)等新興公司。

　　此外，合并“快的”后一并合并來的杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾信息技術(shù)有限公司、奇心(上海)信息技術(shù)有限公司、上海大黃蜂網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)有限公司等如今也成為滴滴龐大體系的重要組成部分。

　　關(guān)注

　　滴滴公司“協(xié)議控制”浮出水面

　　然而，小桔科技并非滴滴的“真身”。在香港，有一家名為“小桔科技香港有限公司”的外商投資企業(yè)，其在北京全資投資的北京嘀嘀無限科技發(fā)展有限公司，其注冊資本達(dá)到56000萬元人民幣，法定代表人為程維，滴滴早期的投資人王剛、朱嘯虎也是嘀嘀無限的董事成員。同時(shí)，在天津市市場主體信用信息公示系統(tǒng)中還可以查詢到一家名為滴滴(中國)科技有限公司的注冊公司，該公司注冊資本達(dá)到20000萬美元，法定代表人為程維，公司高層信息中，柳青等人的名字赫然在列。這兩家體量比小桔科技大得多的公司，注冊地都在香港，這樣的結(jié)構(gòu)和資本設(shè)置，使得滴滴公司疑似“VIE結(jié)構(gòu)”逐漸浮出水面。

　　據(jù)介紹，VIE模式是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIE(可變利益實(shí)體)。

　　公開消息顯示，小桔科技香港有限公司的控股方是一家注冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology Limited(簡稱“小桔科技開曼公司”)，程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。同時(shí)，滴滴(香港)科技有限公司則是由一家注冊于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED(簡稱“維爾京CVG公司”)控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂(香港)資訊技術(shù)有限公司的實(shí)際控制權(quán)。這也就是說，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關(guān)公司演變而來(大黃蜂更早以前被快的合并)。

　　而另一家名為小桔快智(Xiaoju Kuaizhi Inc)的公司，或許是小桔科技開曼公司、維爾京CVG共同投資的產(chǎn)物。這是一家注冊在開曼群島的離岸公司，在外媒報(bào)道時(shí)多使用小桔快智的名稱。去年，一嗨租車出售小桔快智的股權(quán)予以套現(xiàn)；高瓴資本也與小桔快智的投資者進(jìn)行接洽，計(jì)劃增持公司股份。還有消息稱，屆時(shí)滴滴會(huì)以小桔快智的公司名稱上市。

　　小桔快智成立的時(shí)間并不算早，小桔是小桔科技的代稱，快智是原快的公司“快智科技”的代稱，這說明，這家公司成立于滴滴、快的合并后。

　　滴滴的7輪融資

　　從公開資料來看，滴滴公司目前已經(jīng)進(jìn)行了7輪融資。

　　A輪｜滴滴成立于2012年，完成了A輪融資，融資金額為300萬美元。

　　B輪｜2013年4月份，接受了騰訊的B輪投資，投資金額為1500萬美元。

　　C輪｜2014年1月，完成C輪融資，獲得總金額高達(dá)1億美元。

　　D輪｜同年，獲得D輪融資，融資金額超7億美元。

　　E輪｜2015年2月14日，滴滴、快的合并，獲E輪融資。

　　F輪｜兩個(gè)月后，完成F輪融資的消息，領(lǐng)投方是中投和平安。

　　最新：2016年6月，宣布完成新一輪45億美元股權(quán)融資。本輪除股權(quán)投資外，招商銀行還將為滴滴牽頭安排達(dá)25億美元的銀團(tuán)貸款，中國人壽對滴滴進(jìn)行了20億元人民幣(約3億美元)的長期債權(quán)投資。這也意味著，滴滴本輪融資的實(shí)際總額高達(dá)73億美元。到兩個(gè)月后，滴滴、優(yōu)步宣布合并。合并后，新公司估值超過350億美元。

　　財(cái)經(jīng)焦點(diǎn)

　　滴滴VIE結(jié)構(gòu)是為海外上市？

　　多名業(yè)內(nèi)人士據(jù)此分析，滴滴現(xiàn)在所用的應(yīng)是VIE(可變利益實(shí)體)模式。滴滴早期投資人朱嘯虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架構(gòu)需要時(shí)間”，這似乎證明了滴滴公司確實(shí)使用了VIE結(jié)構(gòu)。

　　如果滴滴使用VIE結(jié)構(gòu)為真的話，那么滴滴公司的做法可能如下：一、程維、王剛等滴滴公司管理團(tuán)隊(duì)在開曼群島設(shè)置了兩個(gè)離岸公司，分別是小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司。二、小桔科技開曼公司、維爾京CVG與私募、風(fēng)投及其他的股東，再共同成立了小桔快智；由于小桔快智是共同投資的結(jié)果，因此一旦滴滴準(zhǔn)備上市，很有可能將小桔快智作為上市的主體。三、小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司再分別在香港設(shè)立殼公司，分別是小桔科技相關(guān)有限公司和滴滴(香港)科技有限公司，前兩個(gè)公司分別持有后兩者100%的股權(quán)。四、兩個(gè)香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司(WFOE)，包括嘀嘀無限、滴滴中國等。五、該WFOE與國內(nèi)運(yùn)營業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有VIE權(quán)益的目的，同時(shí)符合國外的法律法規(guī)。

　　事實(shí)上，VIE可變結(jié)構(gòu)是中概股上市時(shí)很常用的一種方式。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從2000年至今，通過VIE模式實(shí)現(xiàn)境外上市的內(nèi)資企業(yè)約有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、騰訊、搜狐、世紀(jì)佳緣等在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司都采用了該結(jié)構(gòu)。

　　那么為什么這些企業(yè)不采用直接上市的辦法，而要采用VIE結(jié)構(gòu)呢？根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字【1999】83 號)的規(guī)定，海外直接上市企業(yè)財(cái)務(wù)上須滿足“四五六條款”，即擬上市企業(yè)凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000 萬元人民幣，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬美元。而包括滴滴在內(nèi)的諸多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其財(cái)務(wù)報(bào)表連年處于虧損狀態(tài)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想要直接在海外上市的確不容易。同時(shí)，對于互聯(lián)網(wǎng)等企業(yè)，國家對外商的投資額也有限定要求。

　　根據(jù)華泰聯(lián)合證券給出的報(bào)告，VIE結(jié)構(gòu)實(shí)際上相當(dāng)于“造殼”，這種模式具有很強(qiáng)的操作性。“這種方式可以使國內(nèi)企業(yè)構(gòu)造出比較滿意的殼公司，并且可以減少支付給殼公司的成本和降低收購失敗的風(fēng)險(xiǎn)，上市環(huán)節(jié)的費(fèi)用相對較低。與此同時(shí)，又可以避開海外直接 IPO 上市中遇到的問題?！?/p>

　　雖然滴滴一直給予否認(rèn)，但關(guān)于滴滴計(jì)劃在2017年登陸美國納斯達(dá)克上市的傳聞依然頻頻傳出。文/本報(bào)記者 溫婧

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