國美電器最終食言 與三聯(lián)商社同業(yè)競爭問題已過解決時限

　　5年的時間，對于一個承諾而言，不長亦不短，但三聯(lián)商社（600898）的投資者們還是沒能盼到。今日，便是國美電器有限公司（下稱“國美電器”）在5年前做出徹底解決與三聯(lián)商社同業(yè)競爭問題承諾的最后期限，國美電器的“失信”已板上釘釘。

　　經濟導報記者注意到，對于“國美系”目前遺留的最后一個同業(yè)競爭難題，國美電器并非沒有努力過。繼三聯(lián)商社與德景電子的重組方案被證監(jiān)會否決后，國美電器在本月19日試圖延長半年同業(yè)競爭問題解決時限的努力，也因三聯(lián)商社股東大會的否決而宣告失敗。

　　不過，三聯(lián)商社似乎并未放棄德景電子，也依然青睞安全手機領域。其并不順暢的重組之路將向何處去，仍吸引著人們的目光。

　　幾番努力仍未果

　　為“拯救”自2007年陷入虧損，連虧3年而被上交所暫停上市的三聯(lián)商社，2008年2月，國美控股通過下屬公司山東龍脊島建設有限公司，以拍賣的方式曲線拿到三聯(lián)商社的控股權。其后，三聯(lián)商社仍然連年虧損，并于2010年5月被上交所實施暫停上市。

　　彼時，主營家電零售的三聯(lián)商社與國美電器存在的同業(yè)競爭問題飽受詬病。為此，2011年6月28日，國美電器承諾，將在三聯(lián)商社恢復上市之日起5年內，徹底解決這一頑疾。解決方式初定為，一，國美電器或其關聯(lián)方與三聯(lián)商社進行吸收合并；二，三聯(lián)商社通過與國美電器、其關聯(lián)方或其他第三方進行資產置換等方式將原有業(yè)務剝離，建立新的主營業(yè)務；三，或者其他證監(jiān)會認可的方式。

　　然而，時間來到了2015年4月，國美電器依舊沒能采取實質性動作，并以“現(xiàn)階段整合國美電器與三聯(lián)商社家電零售資產的時機尚不成熟，且國美電器非家電零售外的其他資產尚不能達到上市條件”為由，表示在原承諾期限內可能無法解決與三聯(lián)商社的同業(yè)競爭問題，遂試圖將同業(yè)競爭問題解決期限延長3年時間。

　　這一提議在三聯(lián)商社2015年5月舉行的臨時股東大會上，收到了比例高達60.84%的反對票。無奈，國美電器只得“硬著頭皮”繼續(xù)尋找著踐行承諾的途徑。

　　今年1月20日，“承諾”終于迎來破題。停牌4個多月后，三聯(lián)商社披露了重大資產重組方案，將以9億元并購德景電子，并明確表示，“后續(xù)計劃剝離家電零售資產，公司主營業(yè)務轉變?yōu)橹悄芤苿油ㄓ嵔K端研發(fā)與制造，不再經營家電零售業(yè)務?！?

　　資料顯示，德景電子的業(yè)務目前為包含研發(fā)、設計、加工及生產的智能移動通訊終端全產業(yè)鏈，客戶涵蓋聯(lián)想、中興、TCL、興飛、海信、海爾、康佳等眾多國內知名手機品牌廠商。

　　針對此番轉型是否存在風險，上交所曾提出20個問題進行詳細詢問。三聯(lián)商社逐條做出解答，并解釋稱，“三聯(lián)商社向智能化手機鏈條轉型做技術型公司，公司將專注于自主可控、信息安全、智能移動終端三者的融合發(fā)展?！?

　　但讓三聯(lián)商社和國美電器始料未及的是，在5月18日舉行的證監(jiān)會上市公司并購重組委員會2016年第35次會議上，因德景電子的盈利能力具有較大不確定性，該重組方案未獲得通過。

　　而此前，三聯(lián)商社高層曾預計重組將在今年上半年完成。已進入“承諾”倒計時階段的國美電器，更是如臨“當頭棒喝”。

　　為避免“食言”，7月2日，三聯(lián)商社公告稱，其實際控制人國美控股已經提請公司董事會，同意其附屬全資子公司國美電器將解決同業(yè)競爭問題的承諾期限向后推遲半年，由2016年7月25日延長至2017年1月25日。

　　對此，三聯(lián)商社相關人士認為，按有關規(guī)定，重大資產重組失敗后6個月內不得再籌劃重大資產重組，而三聯(lián)商社延期履行承諾也僅僅為6個月，這有利于說服中小股東通過議案。

　　雖然相較2015年無任何重組方案卻長達3年延遲的申請，此次推遲申請爭取到了更多的支持，但在本月19日的股東大會上，仍因50.43%的反對票而遺憾失敗。

　　至此，國美電器幾乎宣告“食言”，并無奈表示，充分尊重三聯(lián)商社股東大會的決議，“將積極協(xié)調相關方毫無保留地繼續(xù)推動三聯(lián)商社的本次重組工作，積極協(xié)調相關方在重組獲得批準后立即啟動三聯(lián)商社現(xiàn)有家電零售資產的置出工作，以徹底解決國美電器與三聯(lián)商社的同業(yè)競爭問題。”

　　徹底解決尚需時日

　　值得注意的是，證監(jiān)會的否定票并未阻止國美控股借三聯(lián)商社進軍安全手機領域的步伐，其也未曾放棄德景電子這個收購標的。

　　在重組方案遭到否定后，三聯(lián)商社在6月2日舉行的第九屆董事會第十六次會議上決定，將“進一步補充、修改、完善本次重大資產重組的方案及相關申請材料，并盡快重新提交中國證監(jiān)會審核”。

　　與此同時，三聯(lián)商社也在積極與德景電子溝通，要求其對原重組方案中的資料和數(shù)據(jù)進行補充和修訂，包括律師、評估、審計等各方面工作都在進行中。尤其是審計方面，對于德景電子所補充的新的材料和數(shù)據(jù)，公司也會進行嚴格審計。

　　三聯(lián)商社監(jiān)事會主席方巍亦公開表示，“德景電子的方案會繼續(xù)走，在條件上會有些修訂。我們也在爭取中小股東，各方都在繼續(xù)努力?！?

　　在國美控股的規(guī)劃中，三聯(lián)商社的最終目標是要進入國美智能生態(tài)戰(zhàn)略平臺。三聯(lián)商社董事長何陽青曾在接受媒體采訪時表示，安全智能手機將是三聯(lián)商社的主業(yè)，但三聯(lián)商社最終的轉型方向是構建移動終端信息安全產業(yè)生態(tài)圈?！拔磥砣迥陮侵悄苁謾C向安全智能手機更新?lián)Q代的又一輪風口。”其預測。

　　不過，導報記者注意到，關于解決同業(yè)競爭問題的根本———剝離傳統(tǒng)主業(yè)家電零售這一塊，三聯(lián)商社還未形成具體的計劃。在回答上交所問詢時，其就表示，“置出時間、置出范圍、交易形式、交易對方均未確定。”因此，要真正等到同業(yè)競爭問題徹底解決的那一天，尚需時日。

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