樂視網(wǎng)天價并購遭問詢 樂視影業(yè)估值畸高引質疑

　　12日，深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部向樂視網(wǎng)信息技術(北京)股份有限公司(簡稱“樂視網(wǎng)”，股票代碼“300104”)發(fā)出重組問詢函。根據(jù)此前(6日)樂視網(wǎng)發(fā)布的公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合方式購買同門兄弟樂視影業(yè)(北京)有限公司(簡稱“樂視影業(yè)”)100%股權。樂視網(wǎng)此次跨界并購引起了輿論和監(jiān)管層的高度關注，樂視影業(yè)近百億元的高估值成為關注焦點。

　　近日，《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)在業(yè)績巨虧的情況下估值畸高引起了社會各界的爭議，而張藝謀、孫儷、鄧超、黃曉明等影視名人突擊入股更是飽受詬病。此外，此次并購交易對手業(yè)績承諾存在一定風險。

　　業(yè)績巨虧 估值近百億

　　重組預案顯示，標的資產樂視影業(yè)100%股權的預估值為98.45億元，交易價格初步確定為98億元，這一價格較樂視影業(yè)2015年末歸屬母公司所有者權益21.08億元增值364.82%。對于樂視影業(yè)近百億元的估值，社會各界議論紛紛，爭議較多。

　　記者研讀樂視影業(yè)發(fā)現(xiàn)，其總資產從2014年末的13.78億元猛增至2015年的29.57億元，增幅高達114.59%。2014年-2015年，樂視影業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為76474.24萬元、114499.14萬元，但營業(yè)利潤、利潤總額以及凈利潤均為虧損。其中，最近兩年營業(yè)利潤分別為-87991.37萬元和潤-8264.38萬元，凈利潤則分別為-89063.65萬元和-10203.41萬元。不過，扣除非經(jīng)常性損益后，樂視影業(yè)2014年、2015年的凈利潤分別為6444.84萬元和13616.51萬元。

　　樂視網(wǎng)公告稱，樂視影業(yè)是國內領先的民營電影公司，擁有電影制片、宣傳發(fā)行、版權運營及商務開發(fā)等業(yè)務的完整產業(yè)鏈布局，建立了較為獨特的商業(yè)模式，具有較強的人才團隊優(yōu)勢和發(fā)行營銷體系優(yōu)勢。樂視網(wǎng)認為，樂視影業(yè)具有“輕資產”的特點，其固定資產投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業(yè)的品牌、聲譽、簽約導演及演員、發(fā)行團隊的價值均未在賬面體現(xiàn)。因此，本次交易有利于提升上市公司的整體盈利能力和風險抵御能力，符合公司及全體股東的利益。

　　不過，樂視網(wǎng)也提請投資者注意本次樂視影業(yè)交易定價估值較賬面凈資產增值較大的風險，如未來出現(xiàn)由于宏觀經(jīng)濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險。

　　記者注意到，有少數(shù)人認為樂視影業(yè)近百億元估值可以接受，但更多的人則對此表示了擔憂。此外，深交所也在重組問詢函中重點關注了高估值問題，重組問詢函要求樂視網(wǎng)結合近期市場可比交易、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水平的合理性。

　　影視名人低價入股

　　樂視網(wǎng)公告解釋稱，樂視影業(yè)最近兩年非經(jīng)常性損益金額較大，主要是確認股份支付致使管理費用分別增加95508.49萬元和23819.92萬元。記者發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)股份支付的對象主要是合作的導演、制片人、部分員工及通過持股平臺間接受益的影視明星。業(yè)內人士分析認為，這部分本應由支付對象承擔的溢價費用轉嫁給了公司并被計為管理費用，而若被成功并購并上市后，這些支付對象將成為獨享高溢價成果的受益者。

　　讓社會各界議論紛紛的是，此次并購如獲成功，張藝謀、郭敬明、黃曉明等影視名人所持股份將獲得驚人的浮盈。以知名導演張藝謀為例，2014年10月他以每股1元的價格認購了208.33萬股樂視影業(yè)，由于公允價值為40.37元，樂視影業(yè)當年為此股權交易支付了8201.95萬元并計入管理費用。而按照此次并購方案預估值，張藝謀所持股份對價估值已經(jīng)飆升至14071.82萬元，浮盈13864.49萬元，短短兩年時間增幅高達66.55倍，堪稱暴利。

　　無獨有偶，2015年5月20日，樂視影業(yè)原股東樂安影云將其持有的樂視影業(yè)500萬元出資額以每股1元的價格轉讓給導演郭敬明。而由于此次轉讓的每一元出資額公允價值為7元，這導致樂視影業(yè)為郭敬明此次股權交易支付了3415萬元并計入當年的管理費用。按照此次并購方案預估值，郭敬明所持股份對價估值已經(jīng)飆升至5855.50萬元，浮盈5355.50萬元，短短一年時間增幅高達10.71倍，亦為暴利。此外，黃曉明、李小璐等影視明星也獲利不菲。

　　記者登陸東方財富網(wǎng)股吧、金融界股吧等社交論壇發(fā)現(xiàn)，不少人對影視公司高溢價裝入上市公司造富影視明星現(xiàn)象表示了擔憂，擔心上市公司淪為影視明星的“提款機”，從而損害中小股東利益。一些人呼吁監(jiān)管層，對那些涉嫌定增收購“不盈利僅講故事的標的”的行為，審批一定要慎之又慎。

　　承諾業(yè)績增幅大或存風險

　　樂視網(wǎng)公告稱，根據(jù)有關協(xié)議，補償義務人樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通承諾：標的公司于2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，樂視影業(yè)2014年、2015年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤僅分別為0.64億元和1.36億元。有關人士分析稱，按照補償承諾的預期業(yè)績，2016年扣非凈利潤將比2015年大增282.35%，這樣的業(yè)績承諾既令人吃驚又暗藏風險。

　　記者還發(fā)現(xiàn)，樂視影業(yè)40多名股東中僅有樂視控股、張昭等5名股東作出了業(yè)績承諾。樂視網(wǎng)公告同時還稱，該業(yè)績承諾系基于樂視影業(yè)目前的運營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，若承諾期內標的公司受宏觀經(jīng)濟、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大，公司的經(jīng)營受到影響，則樂視影業(yè)存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，提醒投資者注意風險。

　　耐人尋味的是，樂視網(wǎng)也重點提示了“業(yè)績補償可執(zhí)行性風險”。公告稱，雖然有關協(xié)議約定了觸發(fā)補償?shù)那樾?、計算補償股份數(shù)量的公式、業(yè)績補償承諾中股份回購的具體方法，但如果標的資產未來實際盈利與業(yè)績承諾數(shù)差異巨大，則補償義務人可能無法順利承擔補償責任，本次交易存在業(yè)績補償義務人承擔補償義務能力不足的風險。若標的公司業(yè)績承諾期內經(jīng)營無法達到預期，且5名補償義務人以其認購的全部股份不足以補償時，則需要其以現(xiàn)金方式進行補償，而現(xiàn)金補償在可執(zhí)行上存在不確定性，提請投資者注意風險。

　　鑒于業(yè)績承諾的不確定性，深交所重組問詢函要求樂視網(wǎng)，補充披露本次交易業(yè)績承諾金額的可實現(xiàn)性以及補償義務人的承諾履行保障措施?！督?jīng)濟參考報》就上述問題致電、致函樂視網(wǎng)采訪，截至記者發(fā)稿時未有回復。針對樂視網(wǎng)存在的問題和后期相關回復，本報將繼續(xù)予以關注。(吳永)