當(dāng)當(dāng)網(wǎng)下調(diào)私有化報價引不滿 被質(zhì)疑損害股東利益

　　投資者質(zhì)疑報價低估公司估值，損害股東利益；董事長俞渝稱修改報價是“艱難的決定”

　　5月17日晚間，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)宣布董事會已收到來自董事會主席俞渝、CEO李國慶以及公司高管等組成的“買家團”的更新版私有化提案。建議將以每股存托憑證(ADS)6.5美元收購“買家團”未持有的當(dāng)當(dāng)股票，該價格相比去年7月提交的要約收購價調(diào)低了16.8%，這也引發(fā)了利益相關(guān)方的不滿。

　　最新報價溢價21.7%

　　2015年7月9日晚間，俞渝和李國慶等組成的“買家團”首次提出私有化要約，以每股美國存托股(ADS)7.812美元的現(xiàn)金收購尚未持有的公司全部已發(fā)行普通股。該報價較當(dāng)當(dāng)網(wǎng)前一日收盤價溢價20%。

　　俞渝當(dāng)時在內(nèi)部信中解釋私有化原因稱，當(dāng)當(dāng)目前在美國市場的市值，不體現(xiàn)當(dāng)當(dāng)?shù)墓緝r值。“所以我和國慶決定將當(dāng)當(dāng)私有化，讓當(dāng)當(dāng)更專注地在無線、互聯(lián)網(wǎng)+的年代里，尋求更長足的發(fā)展?！?/p>

　　2010年12月8日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)在紐交所掛牌，開盤價為24.5美元，較發(fā)行價16美元上漲53%。李國慶還曾據(jù)此與投資人進行一番舌戰(zhàn)。

　　但截至17日，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)股價僅在5.55美元。按照每股存托憑證(ADS)6.5美元的最新收購價格，較前一交易日收盤價溢價21.7%。

　　當(dāng)當(dāng)們被指“套利”

　　當(dāng)當(dāng)首次宣布私有化后，就迎來了投資者的質(zhì)疑。當(dāng)時有投資者認(rèn)為，當(dāng)當(dāng)過去一年(截至2015年7月)的平均股價為10.66美元，比私有化議價高36.4%?！八接谢瘍r格不僅嚴(yán)重低估了當(dāng)當(dāng)公司的估值，也大大損害了當(dāng)當(dāng)股東的利益。”

　　當(dāng)5月17日晚間宣布下調(diào)私有化價格后，當(dāng)當(dāng)再度引來了外界爭議和強烈不滿。一位自稱當(dāng)當(dāng)網(wǎng)股東的投資者表示，特別委員會沒有保護股東的利益，并指責(zé)有利益輸出的可能。與此同時，一項“更符合公司的無關(guān)聯(lián)股東的利益”(i美股自稱)的收購要約被“置之不理”。

　　今年4月份，i美股資產(chǎn)管理有限公司和江蘇華西集團曾宣布雙方結(jié)成“買方團”，以高于俞渝和李國慶等的價格每ADS7.8美元發(fā)起收購。當(dāng)當(dāng)網(wǎng)截至目前對此沒有任何回應(yīng)，處于“被無視”狀態(tài)。

　　5月17日針對董事會的公開信上，俞渝指出，修改報價是“一項艱難的決定”，主要基于比預(yù)期更為艱難的市場環(huán)境和環(huán)球經(jīng)濟因素的影響。

　　她列舉出幾項數(shù)據(jù)——當(dāng)當(dāng)網(wǎng)正面臨國內(nèi)電子商務(wù)市場的激烈競爭，公司凈收入在2015年的增長率為近三個財年最低。

　　與當(dāng)當(dāng)相似，邁瑞、易居中國等中概股均被“買家團”降低了私有化價格，并因此面臨“套利”指責(zé)。

　　此前，聚美優(yōu)品的私有化就被認(rèn)為嚴(yán)重?fù)p害股東權(quán)益和中概股在國際市場信譽。根據(jù)聚美優(yōu)品私有化方案，CEO陳歐、副總裁戴雨森以及股東紅杉提出的收購價格為7美元；約是上市22美元的三分之一。人人網(wǎng)CEO陳一舟也曾被指責(zé)以損害其他股東利益的方式套利。股東認(rèn)為人人股價的公允價值為6.72美元，高出私有化價格的60%。

　　　　- 數(shù)據(jù)

　　當(dāng)當(dāng)市值已蒸發(fā)60%

　　如今當(dāng)當(dāng)已經(jīng)失去平臺的機會，曾與其對峙的京東實現(xiàn)了以小博大，目前市值327.45億美元；當(dāng)當(dāng)則從上市之初的市值12.46億美元，逐漸蒸發(fā)至約4.5億美元，跌去64%。

　　自5月6日，中國證監(jiān)會證實對中概股回歸進行深入研究分析之后，中概股股價迎來一波下跌，其中當(dāng)當(dāng)股價截至5月17日收盤，市值蒸發(fā)1.2億美元。

　　但值得注意的是，在行業(yè)整體普遍虧損的大環(huán)境下，當(dāng)當(dāng)已經(jīng)是一家盈利的電商企業(yè)。在2014年、2015年連續(xù)兩年實現(xiàn)盈利。2010年當(dāng)當(dāng)上市第一年盈利3080萬元，之后為積極應(yīng)對市場競爭和業(yè)務(wù)布局，2011年、2012年、2013年連續(xù)三年凈虧損，分別為-2.28億元、-4.44億元、-1.43億元。

　　隨著圖書整體毛利率有所下降，當(dāng)當(dāng)也向傾斜于高毛利的童書、教輔品類轉(zhuǎn)移；且“圖書價格戰(zhàn)”結(jié)束后市場份額趨于穩(wěn)定，現(xiàn)在當(dāng)當(dāng)希望將這一優(yōu)勢延續(xù)至數(shù)字出版層面。

　　目前市場上已經(jīng)有多看閱讀、豆瓣閱讀、微信讀書等多款競品存在，已近紅海，當(dāng)當(dāng)還是決心發(fā)力電子書。除了PC、移動端首頁優(yōu)勢位置導(dǎo)流，其中一個體現(xiàn)是：當(dāng)當(dāng)2012年曾推出一款電子閱讀器“都看”，由于iPad、亞馬遜kindle的沖擊影響，項目停掉不做。今年卻重又推出了新的“當(dāng)當(dāng)國文電子閱讀器”進軍數(shù)字閱讀終端市場。

　　　　- 人物

　　低調(diào)李國慶甘當(dāng)“書商”？

　　昨天，在私有化頗受矚目的節(jié)點，曾以“大嘴”著稱的李國慶在微博上未置一詞，只發(fā)布了一條5月18日-19日童書六一促銷的消息。翻看下來，他現(xiàn)在的個人微信更像是中規(guī)中矩的營銷賬號——頭像也是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)LOGO。

　　相比隔空舌戰(zhàn)“大摩女”和京東創(chuàng)始人劉強東的時期，李國慶已經(jīng)低調(diào)許多，這位圈內(nèi)公認(rèn)的“勞模”現(xiàn)在更多把精力聚焦在始終“鐘愛”的圖書業(yè)務(wù)上。

　　一位接近李國慶的人士告訴新京報記者，他多年下來最喜歡做的事還是圖書，下一個發(fā)力點會是電子書方面。從李本人微博、微信上也能看出，不論工作還是個人生活，以書籍相關(guān)內(nèi)容居多。

　　從1999年11月上線，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)從早期的網(wǎng)上賣書拓展到網(wǎng)上賣各品類百貨，包括圖書音像、美妝、家居、母嬰、服裝和3C數(shù)碼等幾十個大類。或許由于創(chuàng)始人個人因素影響，在經(jīng)歷了多輪搖擺轉(zhuǎn)型后，當(dāng)當(dāng)仍然以一家“書商”的身份存在——從2013年、2014年、2015年收入構(gòu)成來看，當(dāng)當(dāng)銷售圖書和在線媒體產(chǎn)品(電子書)分別占到凈收入的64%、63.3%、59.4%。

　　同時，對于圖書業(yè)務(wù)始終“放不開”也讓李國慶錯失了一個時代。一位知情人士評論他的特點是，“過度關(guān)注零售環(huán)節(jié)的得失，缺乏戰(zhàn)略布局上考慮、決策?！辈⒏锌?，“太可惜”。上述人士稱，李國慶曾召集當(dāng)當(dāng)離職員工參加聯(lián)歡活動，動情表示，希望有朝一日“重振”當(dāng)當(dāng)，再將大家請回來。(劉夏)

　　　　- 觀察

　　中概股“回家”要邁三道坎

　　估值翻上數(shù)倍的誘惑，使得中概股紛紛踏上“歸鄉(xiāng)之旅”。據(jù)中金公司的不完全統(tǒng)計，2015年以來，共有39家中概股公司宣布私有化，其中已完成私有化退市公司12家，而已達成最終協(xié)議或者已獲股東大會通過公司共11家。

　　而從宣布私有化到重回A股上市，也是個漫長的過程。以已經(jīng)成功借殼回歸A股的分眾傳媒與巨人網(wǎng)絡(luò)為例，分眾傳媒2012年8月在美股退市，巨人網(wǎng)絡(luò)則在2013年12月退市，兩者直至今年年初，方才借殼登陸A股。而引爆中概股回歸潮的暴風(fēng)科技，從其拆除VIE到IPO登陸創(chuàng)業(yè)板，前后耗時5年。

　　而在這個漫長的過程中，中概股要邁過三道坎。首先是私有化退市。一旦啟動私有化，如果價格不如投資者預(yù)期，就會招致投資者的非議乃至訴訟；為避免遭到投資者訴訟，私有化發(fā)起人必須提出一個相較于市場交易價格一定溢價水平的方案，如何籌集到大量私有化資金也成為擺在中概股面前的一道難題。

　　第二道坎是拆除VIE架構(gòu)。艾瑞咨詢報告顯示，在紐交所和納斯達克上市的200多家中概股中有95家用了VIE架構(gòu)，這類公司必須終止全部VIE控制協(xié)議。這一環(huán)節(jié)則主要面臨尋找國內(nèi)資金“接盤”及中美法律、稅務(wù)等政策差異帶來的眾多不可控性。如稅務(wù)成本就不容小覷，在股權(quán)交易、原來外資注銷時，稅務(wù)成本大約在20%左右，其中包括營業(yè)稅、流轉(zhuǎn)稅，最大的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅。分眾傳媒董事長江南春在接受媒體采訪時曾表示，“分眾在拆紅籌過程中交了40億元的稅?！?/p>

　　第三道坎是國內(nèi)上市，中概企業(yè)回歸國內(nèi)后需要處理一系列法律手續(xù)，或者通過IPO登陸A股，或者通過借殼實現(xiàn)上市。目前證監(jiān)會IPO在審企業(yè)超過700家，按照目前主板市場的發(fā)行速度，700多家排隊上市公司完全消化掉也需要3年左右時間。借殼則相對花費時間較短，在尋找到合適的殼資源后，少則半年，多則1年便可完成上市。但目前無論是IPO還是借殼上市這一關(guān)，中概股都面臨政策收緊的考驗。