從1999年開始涉足汽車變速箱，到如今選擇剝離這項業(yè)務(wù)，奇瑞汽車的這次“瘦身”被市場看做是為其上市鋪路的一個選擇，而對于“接盤方” 萬里揚 來說又意味著什么呢？

　　4月25日，萬里揚(002434.SZ)發(fā)布收購報告，公司擬通過向特定對象非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價26億元購買奇瑞汽車股份有限公司(下稱奇瑞股份)持有的蕪湖奇瑞變速箱有限公司(下稱奇瑞變速箱)100%股權(quán)。奇瑞變速箱2015年12月成立。

　　變速箱出售緣由

　　按照萬里揚的公告顯示，以發(fā)行股份方式向交易對方合計支付16億元，占交易對價的61.54%；以現(xiàn)金方式向交易對方合計支付約10億元，占交易對價的38.46%。

　　本次交易完成后，萬里揚將持有奇瑞變速箱100%股權(quán)，奇瑞股份將成為上市公司股東。

　　根據(jù)中水致遠(yuǎn)《評估報告》，以2015年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法確定的奇瑞變速箱于評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價值評估值約為26億元，比經(jīng)審計的奇瑞變速箱母公司所有者權(quán)益12.3億元增值約13.7億元，增值率111.43%。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者注意到，奇瑞變速箱成立時間為2015年12月17日，系由奇瑞股份以貨幣出資設(shè)立。設(shè)立時，奇瑞變速箱的注冊資本為100萬元人民幣，奇瑞股份以貨幣出資100萬元。

　　當(dāng)月，奇瑞股份以實物資產(chǎn)對奇瑞變速箱進行增資約8.06億元，其中賬面價值約為7.27億元。此次奇瑞股份投入的實物資產(chǎn)主要為設(shè)備、廠房和土地使用權(quán)等，其中以設(shè)備和廠房評估作價認(rèn)繳約為7.64億元，以土地使用權(quán)評估作價約為0.42億元。

　　此后，奇瑞股份又將其持有的部分變速箱專利技術(shù)、存貨等資產(chǎn)無償贈予奇瑞變速箱，按照中水致遠(yuǎn)的評估，該部分資產(chǎn)評估價值約為4.27億元，其中賬面價值約為1.2億元。

　　上述兩項資產(chǎn)在評估為12.33億元之前，已經(jīng)有所增值。

　　對于資產(chǎn)增值情況，4月25日下午，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者擬采訪萬里揚董秘胡春榮，其表示“我現(xiàn)在已登機，馬上要關(guān)機了?！苯刂涟l(fā)稿前，尚未得到胡春榮的回復(fù)。

　　按照萬里揚的公告顯示，兩次評估結(jié)果的不同主要是評估方法不同，以及交易目的不同，“2015年12月的兩次評估，為奇瑞股份的內(nèi)部業(yè)務(wù)調(diào)整，其目的是為奇瑞股份投資設(shè)立變速箱子公司所用，因此采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估；而本次評估，是為萬里揚發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購奇瑞變速箱為目的而進行，需要客觀、全面地反映奇瑞變速箱的市場公允價值，因此選擇收益法評估金額做為評估結(jié)論。”

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解到，奇瑞股份總經(jīng)理助理金弋波在此前向媒體表示，選擇與萬里揚進行變速箱業(yè)務(wù)整合，是基于將奇瑞變速器業(yè)務(wù)做大做強的目的。

　　不過，一位不愿透露姓名的奇瑞股份人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，把奇瑞變速箱賣給萬里揚的主要目的是為了奇瑞股份的上市鋪路，目前全球比較成功的汽車公司中，有自己研發(fā)變速箱的，也有直接在供應(yīng)商購買的，也有控股變速箱子公司的，“所以，對于變速箱業(yè)務(wù)采用哪種方式與整車業(yè)務(wù)是否取得成功無必然聯(lián)系，奇瑞股份主要目的還是為了上市?！?

　　追溯到2007年左右，奇瑞股份上市傳言從未停止。從萬里揚披露的收購報告來看，奇瑞股份已經(jīng)扭虧為盈，2014年和2015年的營業(yè)收入分別是298.49億元和280.55億元，凈利潤分別是1.27億元和1.82億元。

　　“模擬財務(wù)”做依據(jù)？

　　萬里揚的收購報告顯示，奇瑞變速箱的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)來源于奇瑞股份的變速箱事業(yè)部，主要從事乘用車變速箱的研發(fā)生產(chǎn)，產(chǎn)品包括CVT及MT兩大類，用于奇瑞自主品牌車型的配套。該公司2014年和2015年的營業(yè)收入分別是14.36億元和12.91億元，凈利潤分別是1.34億元和1.11億元。

　　就同比數(shù)據(jù)來看，奇瑞變速箱的營業(yè)收入同比下滑10.1%左右，凈利潤同比下滑17.16%左右。

　　由于奇瑞變速箱是奇瑞股份2015年12月才成立的，因此其2014年和2015年的業(yè)績都是模擬財務(wù)報表。

　　用這種模擬財務(wù)報表，奇瑞股份對此次交易作出了業(yè)績承諾，即奇瑞變速箱2016年、2017年、2018年和2019年的承諾凈利潤分別不低于2.00億元、2.20億元、2.42億元和2.66億元。上述凈利潤指因奇瑞變速箱向奇瑞股份及其關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)所產(chǎn)生的凈利潤。

　　這意味著，奇瑞變速箱在2016年至少要實現(xiàn)80%以上的凈利潤增長。

　　奇瑞變速箱過去兩年只有一個客戶，就是奇瑞股份。按照萬里揚的收購報告，奇瑞變速箱之所以會出現(xiàn)2015年業(yè)績同比下降，就是因為“奇瑞股份2015年前期市場營銷效果不佳，該年車型銷售量總體略有下跌，使得奇瑞變速箱搭載的變速箱銷售量略有下降，奇瑞變速箱的銷售收入和凈利潤均存在一定下滑?！?

　　另外，奇瑞變速箱的2014年和2015年產(chǎn)能利用率合計數(shù)據(jù)分別為63.74%和60.98%，其中，自動擋變速箱的產(chǎn)能利用率從2014年的113.84%跌至2015年的58.31%，究其原因也是因為“近年來，由于奇瑞汽車之前在車型開發(fā)及品牌建設(shè)上實施轉(zhuǎn)型，因而其銷量有所下降，導(dǎo)致變速箱產(chǎn)能利用率處于較低的水平?！?

　　上海一家券商的汽車行業(yè)研究員告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，一旦交易完成，奇瑞股份成為萬里揚的第二大股東，形成關(guān)聯(lián)交易，這種關(guān)聯(lián)交易的公允性也潛伏較大的風(fēng)險?！?

　　根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，“奇瑞股份因未達(dá)到承諾利潤和/或因資產(chǎn)減值而產(chǎn)生的股份補償數(shù)量(如有)的上限為本次交易中獲得的萬里揚支付的股份，該上限為奇瑞股份承擔(dān)的最大補償責(zé)任，超出部分無需補償，股份補償金額覆蓋比例為61.54%。在業(yè)績承諾期限內(nèi)，如果奇瑞變速箱實際凈利潤與承諾凈利潤差異較大，會出現(xiàn)業(yè)績補償承諾覆蓋不足的風(fēng)險。”