7月17日，萬達(dá)電影院線股份有限公司(A股：002739，簡稱“萬達(dá)院線”)公告稱，擬收購慕威時(shí)尚文化傳播(北京)有限公司(簡稱“慕威時(shí)尚”)100%股權(quán)和上海世茂股份有限公司(A股：600823，簡稱“世茂股份”)全資子公司世茂影院投資發(fā)展有限公司(簡稱“世茂影投”)擁有的15家影院類公司100%股權(quán)，支付對價(jià)合計(jì)金額高達(dá)22億元，溢價(jià)分別高達(dá)29倍和9倍。萬達(dá)院線在公告中坦言，此次重組既存在標(biāo)的資產(chǎn)估值過高的風(fēng)險(xiǎn)，也存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次重組被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。

　　標(biāo)的資產(chǎn)估值高

　　備考公司業(yè)績降

　　公告顯示，萬達(dá)院線擬向張龍、王宇新、馬大鵬和逄宇峰發(fā)行股票5672609股并支付現(xiàn)金3.6億元，購買其所持有的慕威時(shí)尚100%股權(quán)，交易總對價(jià)12億元，較慕威時(shí)尚凈資產(chǎn)3983.09萬元增值116016.91萬元，增值率達(dá)2912.74%；擬向世茂影投發(fā)行股份6753106股購買其所擁有的15家影院類公司100%股權(quán)，交易對價(jià)10億元，較這15家公司賬面凈資產(chǎn)9560.82萬元增值90439.18萬元、增值率945.94%。與此同時(shí)，萬達(dá)院線擬向控股股東北京萬達(dá)投資有限公司的控股股東北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過21.80億元。

　　萬達(dá)院線稱，估值較賬面凈資產(chǎn)增值較高，特提醒投資者關(guān)注這一風(fēng)險(xiǎn)。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者研讀相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，從凈利潤指標(biāo)看，此次擬并購的標(biāo)的公司業(yè)績并不理想。慕威時(shí)尚2013年、2014年和今年一季度營收分別為16127.03萬元、26377.78萬元和3319.47萬元，當(dāng)期凈利潤分別為1905.41萬元、3095.95萬元和-399.89萬元。而世茂影投15家公司更不理想，同期營收分別為13641.60萬元、21917.42萬元和6627.36萬元，凈利潤分別為202.08萬元、-514.45萬元和-913.10萬元。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者還注意到，公告顯示備考公司(即假設(shè)重組成功后的公司)的財(cái)務(wù)報(bào)表并不理想，主要業(yè)績指標(biāo)均較重組前有所下降。今年一季度備考公司營收和凈利潤分別為176633.73萬元、32639.26萬元，分別較交易前變化5.97%和-3.69%。而2013年度、2014年度和2015年第一季度，備考公司的銷售毛利率分別由交易前的34.79%、34.27%和35.04%降低為交易后的34.04%、33.43%和33.94%。萬達(dá)院線認(rèn)為，主要原因在于世茂影投15家子公司營業(yè)成本較高，一定程度上拉低了綜合毛利率水平。

　　此外，截至2015年3月31日，備考公司的負(fù)債總額將由交易前的172278.34萬元增至270516.27萬元。與此同時(shí)，備考公司的流動(dòng)比率、速動(dòng)比率均較交易前有所下降，公司的償債及抗風(fēng)險(xiǎn)能力也有一定程度下降。

　　萬達(dá)院線坦言，本次交易完成后上市公司盈利水平增長有限，且存在因并購重組交易而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。但長期來看對上市公司的戰(zhàn)略意義和中長期效將逐步顯現(xiàn)，未來將有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

　　世茂股份蹊蹺轉(zhuǎn)讓

　　萬達(dá)投資輕資產(chǎn)擴(kuò)張

　　一個(gè)值得投資者關(guān)注的問題是，世茂影投并未就并購作出業(yè)績補(bǔ)償承諾，是缺乏信心還是其他原因公告并未披露，萬達(dá)院線因此提醒投資者關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績波動(dòng)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，去年曾表示要發(fā)力影院產(chǎn)業(yè)的世茂股份，眼下或出于業(yè)績下滑、投入產(chǎn)出比不理想等原因才想將影院產(chǎn)業(yè)剝離。早在2014年4月3日的世茂股份2013年業(yè)績說明會(huì)上，其董秘俞峰表示“未來將逐步擴(kuò)大影視投資經(jīng)營規(guī)模，2014年內(nèi)計(jì)劃新開4家影院”。

　　和萬達(dá)院線幾乎家喻戶曉的知名度相比，世茂股份旗下的院線產(chǎn)業(yè)稍顯低調(diào)，其影院也大多處于二三線城市。從市場份額看，2013年、2014年和2015年1-3月，世茂影投旗下15家公司的票房收入分別為1.17億元、1.86億元和0.57億元，占全國總票房的比例分別僅為0.54%、0.63%和0.59%。

　　世茂股份2014年年報(bào)顯示，當(dāng)期電影院業(yè)務(wù)營收2.33億元，同比增長57.7%，但營業(yè)成本同比也大幅增加55.98%，毛利率同比僅增加0.84個(gè)百分點(diǎn)。此外，公司長期待攤費(fèi)用期初余額11067.25萬元中影院裝修期初余額7606.63萬元，占68.73%。而2014年攤銷費(fèi)用合計(jì)4225.91萬元，其中影院裝修攤銷2961.89萬元，占比超過70%。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者還從相關(guān)公告中梳理發(fā)現(xiàn)，世茂影投15家子公司中近年一直虧損的企業(yè)多達(dá)5家，其中2013年度、2014年度和今年一季度虧損的企業(yè)分別達(dá)7家、8家和10家。世茂股份2014年年報(bào)也透露，2012年才成立的全資子公司咸陽世茂影院管理有限公司2014年就被注銷。

　　知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，世茂影院雖然近年來大力發(fā)展擴(kuò)張影院，但畢竟影院裝修、維護(hù)所需費(fèi)用較高，加之業(yè)績不盡人意，因此最終選擇被并購之路。“世茂股份用影院資產(chǎn)換得了萬達(dá)院線的股權(quán)資產(chǎn)，而萬達(dá)院線實(shí)現(xiàn)了以非現(xiàn)金方式擴(kuò)張?jiān)壕€資產(chǎn)，所以雙方一拍即合。”宋清輝說。

　　公告還透露，萬達(dá)院線與世茂股份達(dá)成戰(zhàn)略合作，后者及其所屬公司目前在建及未來建設(shè)的商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目中的電影院，均將由萬達(dá)院線獨(dú)家承租經(jīng)營。北京大學(xué)文化產(chǎn)業(yè)研究院副院長陳少峰認(rèn)為，進(jìn)駐商業(yè)品牌影響力較好的世茂股份旗下商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，有助于萬達(dá)院線完善全產(chǎn)業(yè)鏈并加快輕資產(chǎn)化步伐。下一步不排除世茂股份實(shí)際控制人許榮茂與萬達(dá)院線實(shí)際控制人王健林會(huì)有更多的戰(zhàn)略合作。

　　需要注意的是，萬達(dá)院線眼下面臨著較大的資金壓力。截至今年一季度末，公司貨幣資金賬面余額29.36億元，扣除年初上市募集資金、2015年影院建設(shè)項(xiàng)目自籌配套資金以及計(jì)劃收購澳大利亞電影院線運(yùn)營商Hoyts集團(tuán)100%的股權(quán)所需逾22億元現(xiàn)金外，余額為負(fù)數(shù)(-5.14億元)。

　　公司高管收購前夕頻頻買賣股票

　　重組存終止風(fēng)險(xiǎn)

　　萬達(dá)院線稱，本次重組停牌前20個(gè)交易日公司股票實(shí)際漲幅為107.53%，剔除大盤因素后漲幅為91.52%。漲幅較大是由于國內(nèi)電影市場的持續(xù)快速發(fā)展、業(yè)績預(yù)增以及大盤、行業(yè)因素對股價(jià)的影響等。經(jīng)公司自查，在本次停牌前內(nèi)幕信息知情人不存在買賣公司股票的情形，相關(guān)知情人及其直系親屬不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票內(nèi)幕交易的行為。

　　但萬達(dá)院線也坦言，在重組報(bào)告書前6個(gè)月內(nèi)存在如下相關(guān)人員或其直系親屬買賣萬達(dá)院線股票情形：慕威時(shí)尚執(zhí)行董事張龍4月15日買入2400股后于5月8日賣出，慕威時(shí)尚監(jiān)事馬大鵬也在4月24日至7月16日期間頻繁買賣股票；萬達(dá)院線實(shí)際控制人王健林妻子林寧于2月10日、3月17日分別買入2萬股、1萬股，后于4月8日悉數(shù)賣出；萬達(dá)院線副總裁包文妻子汪俊2月25日買入1600股；發(fā)行人律師戴冠春妻子曹嵐1月14日通過新股申購買入500股。

　　萬達(dá)院線對此解釋稱，張龍、馬大鵬分別出具了聲明并承諾“本人接觸到萬達(dá)院線重大資產(chǎn)重組信息時(shí)，萬達(dá)院線已經(jīng)停牌……不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易”；林寧女士未參與萬達(dá)院線擬啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組事宜的任何活動(dòng)，也未從相關(guān)內(nèi)幕信息知情人處或通過其他途徑預(yù)先獲得任何與萬達(dá)院線擬啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組事宜的有關(guān)信息；包文則稱“本人接觸到萬達(dá)院線重大資產(chǎn)重組信息的時(shí)間為2015年6月23日，此時(shí)萬達(dá)院線已經(jīng)停牌”。

　　而事實(shí)上，萬達(dá)院線6月23日簽署的《萬達(dá)電影院線股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買事宜采取的保密措施及保密制度的說明》顯示，2015 年 4 月下旬，萬達(dá)院線與交易對方初步接觸并簽訂了保密協(xié)議。一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士判斷，作為交易對手之一的企業(yè)負(fù)責(zé)人張龍等人最遲在4月下旬就已獲悉重組消息，像這種重大資產(chǎn)重組在敲定合作草案之前需要花費(fèi)很長時(shí)間談判，實(shí)際接觸時(shí)間可能更早。

　　萬達(dá)院線在公告中直言，存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而致使本次重組存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)?！督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者將上述涉嫌內(nèi)幕交易等問題以書面形式發(fā)至萬達(dá)院線郵箱，但截至記者發(fā)稿時(shí)未有書面回復(fù)。針對此次重組存在的其他問題，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》將繼續(xù)予以關(guān)注。