資本市場向來不缺故事。一場原本被期待為雙贏的并購，卻最終演變到對薄公堂。母公司報(bào)警抓捕控股子公司實(shí)際經(jīng)營人員，并要求對子公司進(jìn)行強(qiáng)制清算，這期間發(fā)生了什么？事實(shí)真相究竟如何？

　　當(dāng)事雙方的上海綠新和浙江德美各說各理。說母公司缺乏管理與整合也好，說子公司編造故事、財(cái)務(wù)造假也罷，塵埃尚未落定，故事仍在繼續(xù)。

　　上海綠新(002565，SZ)與浙江德美的糾葛緣起2013年的一場收購。當(dāng)時(shí)，上海綠新以7380萬元的價(jià)格收購浙江德美60%股權(quán)。后者創(chuàng)建于2004年，是一家專業(yè)生產(chǎn)紙容器及印刷包裝用品的大型制造企業(yè)。

　　但雙方的蜜月期僅1年時(shí)間，2015年初，上海綠新稱已失去對浙江德美的有效控制，并指對方存在存貨賬實(shí)不符、虛構(gòu)應(yīng)收賬款等諸多問題，隨后向公安部門報(bào)案，并訴請法院對浙江德美進(jìn)行強(qiáng)制清算。上海綠新還表示，浙江德美實(shí)際管理者涉嫌騙取上市公司及掏空浙江德美約4億元的資產(chǎn)。

　　而在浙江德美一方看來，上海綠新的指控并不屬實(shí)?！巴瓿墒召徍?，上海綠新委派了財(cái)務(wù)總監(jiān)，賬面上的事情，他比我們更清楚，相信事實(shí)很快會搞清楚。”浙江德美負(fù)責(zé)人之一的王斌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)說。

　　事件升級：母公司報(bào)警抓人

　　2015年1月29日，上海綠新發(fā)布公告稱，公司于2014年12月發(fā)現(xiàn)控股子公司浙江德美的合作方暨實(shí)際經(jīng)營管理者王斌、王釗德和王國友違反公司內(nèi)部管理制度，未能履行對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，存在嚴(yán)重違規(guī)及其他行為。公司監(jiān)督和控制措施無法實(shí)施，派出高管及相關(guān)人員現(xiàn)場檢查受阻，派駐財(cái)務(wù)經(jīng)理已經(jīng)無法正常開展工作，與浙江德美的實(shí)際管理層反復(fù)溝通未果，公司對浙江德美已失去了有效控制。因此，為避免公司遭受更大損失及最大限度維護(hù)股東權(quán)益，上海綠新董事會決定對浙江德美實(shí)施歇業(yè)清算。

　　2015年4月21日，上市公司又就王斌、王釗德等人挪用資金、職務(wù)侵占、騙取貸款的情況在桐鄉(xiāng)市公安局報(bào)案。目前公安部門已受理該案件，且浙江德美實(shí)際經(jīng)營人王釗德、王國友等人已被桐鄉(xiāng)市公安局刑事拘留。

　　但針對對浙江德美的歇業(yè)清算工作進(jìn)展并不順利。2015年5月25日，桐鄉(xiāng)市法院裁定上海綠新所申請的司法強(qiáng)制清算申請不予受理。目前，上海綠新已向浙江省嘉興市中級人民法院提起了上訴。

　　上海綠新6月1日的公告表示，浙江德美實(shí)際經(jīng)營人有預(yù)謀地糾結(jié)一批地方惡勢力，阻撓清算人員進(jìn)入廠區(qū)，公司無法對浙江德美進(jìn)行正常的審計(jì)、無法取得完整的財(cái)務(wù)賬本、無法對浙江德美完整的資產(chǎn)進(jìn)行有效控制、無法進(jìn)行正常的自主清算工作。

　　此外，由于上海綠新曾為浙江德美向工商銀行(5.22, -0.05, -0.95%)桐鄉(xiāng)支行、民生銀行(9.80, -0.25, -2.49%)嘉興支行提供擔(dān)保，而浙江德美未按約定清償本息，因此上市公司也作為連帶責(zé)任人被相關(guān)銀行訴至法院。2015年3月25日，上市公司、及上市公司股東順灝投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱順灝集團(tuán))、上市公司實(shí)際控制人王丹簽署了三方協(xié)議，約定由順灝集團(tuán)和王丹承擔(dān)浙江德美以上市公司為擔(dān)保人向銀行借款而形成的擔(dān)保責(zé)任。

　　上海綠新：子公司財(cái)務(wù)存疑

　　當(dāng)時(shí)來看，上海綠新做了一筆好買賣。其發(fā)布的收購公告顯示，浙江德美2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤1657.47萬元。根據(jù)雙方約定的利潤承諾，浙江德美2013年度凈利潤增長率較2012年度不得低于20%，實(shí)際完成凈利潤不低于1980萬元，2014年實(shí)際完成凈利潤不低于2310萬元，2015年實(shí)際完成凈利潤不低于2640萬元。2013年，浙江德美順利完成了這一利潤承諾，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤2533.6萬元。上海綠新2014年度半年報(bào)也顯示，浙江德美當(dāng)年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤1296.2萬元。

　　但此后，雙方嫌隙漸生。

　　“2014年6月，上海綠新以借款形式給我們9000余萬元，但從8月份開始到年底，要求我們以每月一兩千萬元的速度，向上海綠新總共還款7000余萬元。他們當(dāng)時(shí)因?yàn)槎ㄔ鲰?xiàng)目籌備資金，但沒有這個(gè)錢，我們的運(yùn)營也會出現(xiàn)困難?！蓖醣蟾嬖V《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。在他看來，這也是造成浙江德美當(dāng)年無法完成利潤指標(biāo)的重要原因。“這一利潤指標(biāo)其實(shí)基本上不可能完成，當(dāng)初我們之所以同意簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要是考慮到上海綠新實(shí)際控制人王丹曾口頭答應(yīng)幫我們想辦法?！蓖醣笳f，“到2014年12月，未經(jīng)我們同意，上海綠新將我們2012~2014年的賬簿公章拿走，隨后又想將我們2008~2011年的賬簿拿走，直到我們報(bào)警，他們才停止?！?/p>

　　而在上海綠新看來，浙江德美的這一行為屬于“阻撓公司清算”，“且之所以其后無法完成利潤指標(biāo)，也是由浙江德美自身原因所致。

　　上海綠新委托《北大[微博]商業(yè)評論》總經(jīng)理鄭福明向記者轉(zhuǎn)來的敘述材料稱，2014年11月，上海綠新根據(jù)浙江德美要求，為其辦理2.3億元貸款擔(dān)保。當(dāng)時(shí)雙方約定，銀行放款后，浙江德美要先歸還尚欠上海綠新的股東借款。同年11月18日，當(dāng)1.5億元銀行貸款到達(dá)浙江德美后，上海綠新發(fā)現(xiàn)錢很快被轉(zhuǎn)走，浙江德美不僅沒有償還借款，而且計(jì)劃購買原材料的款項(xiàng)也去向存疑。上海綠新隨即啟動(dòng)內(nèi)部審計(jì)，到2014年12月末，發(fā)現(xiàn)浙江德美存在存貨賬實(shí)不符、應(yīng)收賬款金額不實(shí)等重大問題，而實(shí)際經(jīng)營者王斌、王釗德，不能對上述問題做出合理說明。

　　該材料援引上海綠新內(nèi)部審計(jì)人員的說法稱，2014年底盤點(diǎn)時(shí)，浙江德美賬面顯示1.8億元存貨，但實(shí)際只有4000萬元貨物；賬面顯示約1.8億元的應(yīng)收賬款，而王釗德等人承認(rèn)其中只有5000萬元真實(shí)存在。同時(shí)，材料中亦稱王斌、王釗德承認(rèn)：“2013年底的時(shí)候?yàn)榱送ㄟ^審計(jì)的盤庫，我們通過開票的形式把賬上多出來的庫存銷售掉，造成了新增應(yīng)收款，這些應(yīng)收款不是真實(shí)存在的?！鄙鲜霾牧嫌址Q，根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，王釗德等人先通過虛開增值稅發(fā)票給自己控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)虛構(gòu)業(yè)績，隨后關(guān)聯(lián)企業(yè)再借道第三方公司套出資金。

　　上海綠新由此得出浙江德美拒絕審計(jì)、拖延清算的原因是希望用巨額應(yīng)收賬款作為企業(yè)可繼續(xù)經(jīng)營的理由，其目的是拿回公章，用虛開發(fā)票填平虧損，以試圖將騙取上市公司和掏空企業(yè)的經(jīng)濟(jì)詐騙行為，混淆成應(yīng)收賬款不能收回的經(jīng)濟(jì)糾紛。

　　浙江德美王斌：所涉事項(xiàng)與己無關(guān)

　　根據(jù)上海綠新此前的公告，公司在事件中可能遭受的直接損失不超過9703萬元，具體包括對浙江德美的長期股權(quán)投資賬面金額7380萬元、借款余額2323萬元。另外，上海綠新對浙江德美的銀行授信的擔(dān)保金額為2.1億元，實(shí)際發(fā)生貸款金額為1.6億元。

　　王釗德等人涉嫌騙取上市公司及掏空浙江德美資產(chǎn)的價(jià)值合計(jì)約4億元。上海綠新的敘述材料中寫道，“鑒于出現(xiàn)重大虧損，已經(jīng)資不抵債的現(xiàn)實(shí)，2015年1月21日，全體股東大會一致決議通過，對浙江德美進(jìn)行清算，王斌、王釗德也在決議中親筆簽字?！?/p>

　　王斌向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者否認(rèn)了其曾在清算決議中簽字的說法?！拔液透赣H(王釗德)簽過空白文檔，所以簽名是自己的，但是內(nèi)容不知情”。在其向記者提供的上述清算決議文件中，確有“王斌”簽字，而所簽日期也有涂改痕跡。

　　王斌稱，桐鄉(xiāng)市人民法院所以未受理上海綠新所申請的司法強(qiáng)制清算一事，系由上海綠新未能舉證證明已經(jīng)有效通知第三人王斌，同時(shí)所提交的股東會決議也有明顯涂改痕跡。

　　上海綠新方面則表示，當(dāng)時(shí)因?yàn)閯倓偪缒辏跁鴮憰h日期出現(xiàn)筆誤后，將2015年的“5”字進(jìn)行了著重書寫，完全不妨礙該決議的真實(shí)性和法律效應(yīng)。法院在審理強(qiáng)制清算一案時(shí)，也未對此提出異議。

　　關(guān)于上海綠新所指存貨與賬面不符一事，王斌表示，“這事我們也是后來才注意到。財(cái)務(wù)和賬務(wù)處理都是上市公司派來的財(cái)務(wù)總監(jiān)在負(fù)責(zé)，我們接觸比較少。知道這個(gè)事以后，我們也去請教了專業(yè)人士，按專業(yè)人士的說法可能是在成本結(jié)轉(zhuǎn)上出現(xiàn)了問題，是可以調(diào)整回來的。當(dāng)時(shí)我們也將這個(gè)情況和上海綠新說了，但沒有得到回應(yīng)?！?/p>

　　而對于應(yīng)收賬款賬實(shí)不符的問題，王斌也表示自己并不知情，“經(jīng)營是我父親(王釗德)在負(fù)責(zé)，財(cái)務(wù)是上海綠新委派的財(cái)務(wù)總監(jiān)在總管，賬面上的事情，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)該比我更清楚?！?/p>

　　連鎖反應(yīng)：

　　定增暫緩資金鏈緊張

　　與浙江德美之間的糾紛也已經(jīng)影響到上海綠新正常的經(jīng)營工作。

　　上市公司3月9日發(fā)布的公告顯示，由于公司董事會已經(jīng)決定對浙江德美實(shí)施歇業(yè)清算，并將啟動(dòng)法律程序追究浙江德美相關(guān)當(dāng)事人責(zé)任。因此經(jīng)審慎研究，決定向證監(jiān)會[微博]申請《關(guān)于中止對上海綠新包裝材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申請文件審查的申請》，公司也已收到《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》。上海綠新表示，將待浙江德美事項(xiàng)清算核實(shí)后，再申請恢復(fù)審查并繼續(xù)非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。

　　根據(jù)上海綠新原先的方案，公司擬定增不超過7.34億元，用于收購云南省玉溪印刷有限公司60%股權(quán)、曲靖福牌彩印有限公司56%股權(quán)、大理美登印務(wù)有限公司26%股權(quán)、福建泰興特紙有限公司15%股權(quán)，金額分別為1.61億元、7900萬元、1.24億元和1.5億元。

　　定增暫緩之后，上海綠新不得不先使用自有資金進(jìn)行股權(quán)收購工作，這也造成公司資金鏈較為緊張。上市公司一季度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，盡管公司手握貨幣資金2.68億元，但僅短期借款就達(dá)6.55億元。

　　另一方面，上海綠新擬籌劃的重大事項(xiàng)也接連“失利”。

　　公司4月20日公告稱，因擬披露重大事項(xiàng)，上海綠新股票將自4月21日開始起停牌。5月12日，上海綠新稱停牌期間，公司控股股東在籌劃重大事項(xiàng)，現(xiàn)因雙方無法就此事達(dá)成共識，故控股股東已停止該事項(xiàng)，公司股票將復(fù)牌。

　　僅僅幾天后的5月18日，上海綠新稱接到控股股東順灝集團(tuán)通知，其擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資者與順灝集團(tuán)進(jìn)行合作，公司股票再次停牌。但上海綠新6月11日公告稱，因雙方未能就上述事項(xiàng)達(dá)成一致，公司控股股東已終止該事項(xiàng)。