去年9月，阿里巴巴赴美上市創(chuàng)下了全球最大IPO融資紀(jì)錄，行使超額配售權(quán)后合計(jì)募資超250億美元。但最近看來(lái)，其創(chuàng)始人兼董事局主席馬云似乎有點(diǎn)后悔上市。

　　6月9日，馬云受邀出席紐約經(jīng)濟(jì)俱樂(lè)部的午餐會(huì)，當(dāng)有人問(wèn)為何阿里巴巴選擇公開上市時(shí)，馬云說(shuō)，如果能重新來(lái)過(guò)，會(huì)保持公司私有化，還說(shuō)“IPO以后日子就難過(guò)了”。這番表態(tài)引人側(cè)目的同時(shí)也發(fā)人深省，馬云究竟何出此言?

　　紐約經(jīng)濟(jì)俱樂(lè)部(ECONOMIC CLUB OF NEW YORK)，成立于1907年，此前中國(guó)僅有兩位政界領(lǐng)袖受邀發(fā)表演講，分別是朱镕基和董建華。此次馬云成為首位出席的中國(guó)商界領(lǐng)袖，話語(yǔ)份量自然不能小覷，即使是一句半玩笑話。

　　去年，阿里巴巴在紐交所IPO、并募得創(chuàng)紀(jì)錄的250億美元，這一成功已經(jīng)足夠讓華爾街喧聲一片了。不到一年后的今天，馬云為何對(duì)阿里赴美上市有如此“悲觀”看法?筆者分析，主要有以下幾點(diǎn)。

　　一、美國(guó)監(jiān)管嚴(yán) 股東忙“救火”

　　“外面的人想進(jìn)來(lái),里面的人想出去。”有人用《圍城》里這句話形容中概股市場(chǎng)，十分貼切。

　　美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管是出了名的。在美國(guó)上市的企業(yè)必須接受美國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。比如，按照美國(guó)聯(lián)邦法的要求，一家公司只要有500個(gè)以上的投資者，就必須定期將真實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)告呈報(bào)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)等等，阿里也不能例外。

　　今年年初，工商總局調(diào)查阿里假貨的事件持續(xù)發(fā)酵，從而引起美國(guó)證券交易委員會(huì)的關(guān)注。受此影響，阿里股價(jià)發(fā)生暴跌，市值一天蒸發(fā)300億美元。當(dāng)時(shí)有報(bào)道稱，華爾街的崇高期望并沒(méi)有得到滿足。而該股目前的價(jià)格不到88美元，相比于68美元的發(fā)行價(jià)，很多在IPO當(dāng)天買入的投資者仍處于虧損狀態(tài)。

　　中投顧問(wèn)咨詢顧問(wèn)崔瑜在接受本網(wǎng)記者專訪時(shí)對(duì)此表示，上市之后公司的一切就要走向透明化，接受股東和市場(chǎng)的監(jiān)督。由于中美監(jiān)管制度及市場(chǎng)環(huán)境的不同，中國(guó)企業(yè)會(huì)對(duì)美國(guó)的監(jiān)管制度表現(xiàn)出不適應(yīng)。中美監(jiān)管的不同主要表現(xiàn)在四個(gè)方面：會(huì)計(jì)監(jiān)管模式不同，美國(guó)采取獨(dú)立監(jiān)管模式，政府不直接進(jìn)行監(jiān)管，大陸是以政府為主導(dǎo)、內(nèi)部監(jiān)管為基礎(chǔ)和社會(huì)監(jiān)管為重要組成部分的監(jiān)管模式;美國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)、注冊(cè)審計(jì)獨(dú)立性高于中國(guó)大陸;對(duì)公司高管財(cái)務(wù)舞弊，美國(guó)的懲罰力度更大;不同于中國(guó)大陸，美國(guó)對(duì)上市公司董事會(huì)的獨(dú)立性做出了明確規(guī)定。

　　關(guān)于美國(guó)的董事會(huì)制度，崔瑜表示，一般美國(guó)股東會(huì)要求上市公司設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)和至少兩名獨(dú)立董事，必須每年舉行股東大會(huì)，公司必須向股東提交年度報(bào)告、季度報(bào)告和其他中期報(bào)告，并且對(duì)公司的法定人數(shù)、利益沖突進(jìn)行復(fù)核、股東對(duì)某些交易活動(dòng)的批準(zhǔn)、投票權(quán)等方面都做出了要求。其中設(shè)立獨(dú)立董事和獨(dú)立審計(jì)委員會(huì)、提供中期報(bào)告、股東對(duì)交易活動(dòng)的批準(zhǔn)等方面的要求，讓包括阿里在內(nèi)的中國(guó)公司很難適應(yīng)。

　　本周美國(guó)之行中馬云批評(píng)美國(guó)企業(yè)文化中獨(dú)立董事的影響，說(shuō)有些董事往往像律師一樣，只感興趣事后批評(píng)同事。由此來(lái)看，這似乎就不難理解了。

　　筆者查閱，阿里巴巴去年增加了五名獨(dú)立董事，他們來(lái)自政界、IT、金融、會(huì)計(jì)領(lǐng)域，分別是香港前特首董建華、財(cái)務(wù)專家郭德明、高盛J. Michael Evans、雅虎楊致遠(yuǎn)及B？rje E. Ekholm。陣營(yíng)之豪華令人驚嘆。外界也對(duì)阿里邀請(qǐng)董建華擔(dān)任獨(dú)立董事的原因有各種猜測(cè)。

　　馬云說(shuō)，“不僅我們的人在看著我們，全球都在看著我們。你不得不習(xí)慣它。”可以看到，中美監(jiān)管環(huán)境的差異和“樹大招風(fēng)”的輿論力量讓阿里的股東們深感包袱不輕。

　　二、棄港赴美：“情非得已”

　　本周美國(guó)之行中，在被問(wèn)及阿里巴巴為何選擇在美國(guó)上市時(shí)，馬云直率的說(shuō)：“我們被香港拒絕了?！?/p>

　　作為中國(guó)最大的電商，阿里上市地的選擇尤為重要。去年9月，為避免上市后控制權(quán)旁落的尷尬局面，阿里希望效仿“雙軌制”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而這一方式不被港交所認(rèn)同，馬云與李小加博弈多次，歷時(shí)一年談判，雙方仍不能達(dá)成共識(shí)，因此阿里不得不轉(zhuǎn)向美國(guó)上市。

　　“雙軌制”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即可以發(fā)行不同投票權(quán)的兩種股票，允許企業(yè)管理層通過(guò)具有更高投票權(quán)的股票控制公司。去年阿里提出了“合伙人”制度，可以由“合伙人”提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)，而后再將提名交給股東表決，希望借此保證上市后管理層對(duì)公司的控制權(quán)。馬云還表示，阿里已占據(jù)全國(guó)零售額的5%，業(yè)務(wù)復(fù)雜程度不是外人能夠想象的，因此必須堅(jiān)持合伙人制度。

　　相比之下，在美國(guó)股市，雖然也沒(méi)有合伙人制度，但利用美國(guó)的雙重股權(quán)制度，也可以讓創(chuàng)始人掌握公司決策權(quán)，較為接近阿里巴巴的訴求。這樣來(lái)看，阿里選擇美國(guó)上市似乎只是“情非得已”。

　　筆者聯(lián)想到阿里與雅虎的控制權(quán)之爭(zhēng)，阿里集團(tuán)在2012年5月終于與雅虎達(dá)成回購(gòu)股份的協(xié)議，規(guī)定阿里巴巴有權(quán)在IPO時(shí)回購(gòu)雅虎持有的一半股權(quán)，同時(shí)確定的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市?？梢哉f(shuō)，阿里選擇2014年底之前在美國(guó)上市，是當(dāng)時(shí)各種因素綜合的結(jié)果。

　　崔瑜在談及阿里在美國(guó)市場(chǎng)表現(xiàn)時(shí)稱，阿里巴巴在美國(guó)上市初期，確實(shí)受到了美國(guó)投資者的熱捧，但是隨后由于持續(xù)遭受國(guó)際官司，大大影響了其聲譽(yù)，公司的商業(yè)模式也被質(zhì)疑。美國(guó)投資者對(duì)阿里巴巴給予關(guān)注的同時(shí)，對(duì)其發(fā)展前景仍持有懷疑。

　　三、生不逢時(shí)：美股難再牛

　　雖然道指今年以來(lái)已經(jīng)六度創(chuàng)新高，但自2009年以來(lái)的這輪牛市，已運(yùn)運(yùn)行6年多。仍處于歷史高位的標(biāo)普500指數(shù)今年以來(lái)只漲了2%，目前仍無(wú)力攻破2120點(diǎn)。美股牛市已經(jīng)不再是極端樂(lè)觀，投資者越來(lái)越擔(dān)心美股已經(jīng)催生出泡沫，不少觀察家也給出了危險(xiǎn)預(yù)警。

　　與此同時(shí)，中國(guó)A股一掃多年低迷的陰霾，近一年漲幅冠絕全球。上證綜指2015年來(lái)漲幅達(dá)58%，前幾日頑強(qiáng)站上5100點(diǎn)，在去年8月份還為2201點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板指數(shù)也從1424點(diǎn)已逼近4000點(diǎn)。A股如此漲勢(shì)驚人，內(nèi)地投資者賺得盆滿缽滿，海外資金也將價(jià)值投資原則拋之腦后，意欲多分得一杯羹。即使炒得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的MSCI終未迎娶A股，但言語(yǔ)間還是給未來(lái)留下了美好愿景。即使A股市場(chǎng)由瘋牛逐漸轉(zhuǎn)為慢牛，但還遠(yuǎn)遠(yuǎn)未到“東風(fēng)無(wú)力百花殘”之時(shí)。

　　此外，今年來(lái)美國(guó)IPO市場(chǎng)明顯遇冷，新股發(fā)行規(guī)模與節(jié)奏已經(jīng)無(wú)法與互聯(lián)網(wǎng)+泡沫期相提并論，不少企業(yè)借道民間融資解決資金困境，此消彼長(zhǎng)，今年中國(guó)已經(jīng)超過(guò)美國(guó)成全球最大IPO市場(chǎng)，這也是A股火熱的一個(gè)縮影。

　　有得必有失?？梢韵胂笠幌拢绻⒗锂?dāng)時(shí)選擇的是A股市場(chǎng)，那馬云可能此刻就不是這個(gè)心情了。

　　四、金融資本惡意做空 阿里中槍

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，從2011年3月起，在美上市的200多家中概股均出現(xiàn)不同程度遭到做空機(jī)構(gòu)公開質(zhì)疑的情況。2010年的東方紙業(yè)、2011年的奇虎360、2013年的網(wǎng)秦做空事件令投資者歷歷在目，而自去年第四季度開始，包括聚美優(yōu)品等多只中概股遭美國(guó)律師事務(wù)所的調(diào)查或集體訴訟，這里面就包括阿里巴巴。

　　今年5月16日，法國(guó)開云集團(tuán)旗下的Gucci在內(nèi)的多家奢侈品制造商在美國(guó)紐約聯(lián)合起訴阿里巴巴集團(tuán)，稱其購(gòu)物網(wǎng)站故意允許假貨制造者在全球銷售盜用其品牌的贗品。這是繼去年7月9日以來(lái)，開云集團(tuán)旗下品牌第二次因售假對(duì)阿里巴巴提起訴訟。

　　面對(duì)銷售假貨的訴訟，馬云積極否認(rèn)：阿里就是一個(gè)第三方的電子商務(wù)平臺(tái)，提供的是撮合交易的信息網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，這也是阿里否認(rèn)共謀假貨的主要原因。

　　英國(guó)《衛(wèi)報(bào)》稱，美國(guó)政府曾經(jīng)在2011年將淘寶網(wǎng)列入以假冒商品聞名的“惡名市場(chǎng)”名單，但在次年將其移出名單。

　　我們?cè)賮?lái)看看阿里的打假數(shù)據(jù)：“2013年1月1日至2014年11月30日，阿里巴巴在保障消費(fèi)者權(quán)益及打假方面投入已超過(guò)10億元人民幣;2014年前三季度，公司配合品牌權(quán)利人處理600萬(wàn)條侵權(quán)商品鏈接，配合各級(jí)行政執(zhí)法部門辦理侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)案件1000余起，涉案金額近6億元。”

　　顯然，這樣的打假力度已經(jīng)不是國(guó)內(nèi)的一般企業(yè)所能比擬，但這樣是否就已經(jīng)足夠?在美國(guó)的法律框架下阿里這個(gè)龐大的電商平臺(tái)還有何責(zé)任及義務(wù)?“樹大招風(fēng)”的局面該如何規(guī)避值得思考。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國(guó)外機(jī)構(gòu)做空已經(jīng)形成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈：第三方做空機(jī)構(gòu)、對(duì)沖基金、集體訴訟機(jī)構(gòu)等在做空食物鏈上環(huán)環(huán)相扣。很明顯，如果中概股公司不采取任何策略，就可能會(huì)面臨做空機(jī)構(gòu)的惡意狙擊、企業(yè)每年200萬(wàn)美元左右的上市費(fèi)用、企業(yè)股東的法律訴訟、潛在的被迫退市風(fēng)險(xiǎn)等。此外，企業(yè)也可能會(huì)陷入惡性循環(huán)——市值只會(huì)越來(lái)越低。

　　那么，阿里真的后悔去美國(guó)IPO了?當(dāng)然，對(duì)于馬云這種表態(tài)，也有人持懷疑意見。畢竟從常理推理，一位老板在一天中籌資超200億美元很少見，而之后對(duì)此感到后悔的更少見。阿里作為目前全球市值最高的電商平臺(tái)，即使被香港無(wú)情拋棄，也不會(huì)這樣輕易選擇入市悔市。

　　馬云曾說(shuō)：“我既要扔鞭炮，又要扔炸彈。扔鞭炮是為了吸引別人的注意，迷惑敵人;扔炸彈才是我真正的目的”。不禁讓人感嘆，虛實(shí)之間，不失睿智。

　　阿里在美以后的日子怎么過(guò)，馬云是全身而退還是逆風(fēng)而上，這值得眾人期待。