一份看似照顧中小股東利益的要約收購(gòu)，讓退市漩渦中的*ST二重遭遇了外界的口誅筆伐。

　　2011年到2013年間連續(xù)3年虧損，又陷入巨額負(fù)債的泥潭，去年年中，*ST二重被暫停上市。在今年一月，公司預(yù)報(bào)2014年將再度巨虧78億，這也意味著一旦年報(bào)公布，公司將被實(shí)施退市，成為長(zhǎng)油之外的央企退市第二股。

　　在這個(gè)節(jié)骨眼上，2月16日，羊年春節(jié)前，公司拋出一份要約回購(gòu)股權(quán)計(jì)劃：擬主動(dòng)回購(gòu)所有社會(huì)公眾股東的股權(quán)，避免進(jìn)入退市整理期后，股價(jià)震蕩給投資者帶來(lái)?yè)p失。

　　但此舉引發(fā)了眾多中小股民的不滿(mǎn)，他們認(rèn)為公司給出的收購(gòu)價(jià)格(2.59元/股)與上市發(fā)行價(jià)(8.5元/股)相差太遠(yuǎn)；同時(shí)，公司被指上市和定增共募集近50億元，而如今對(duì)散戶(hù)投資者補(bǔ)償卻“杯水車(chē)薪”。

　　“賣(mài)出就是光屁股出局，此前的投資灰飛煙滅；不賣(mài)未來(lái)又被深度套牢，未來(lái)面臨極大不確定性，我現(xiàn)在狀況是騎虎難下?！北本┑囊晃还擅窀嬖V新京報(bào)記者。

　　3年虧損60億，投資核電領(lǐng)域成敗筆

　　被“戴帽”之前，*ST二重原名二重重裝，背后的大股東是中國(guó)二重集團(tuán)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是重型裝備制造，2010年在滬上市成功。

　　上市之后這家央企卻遭遇了行業(yè)下滑的不利局面，業(yè)績(jī)開(kāi)始大幅衰退，直至退市。

　　上市5年，4年虧損，*ST二重業(yè)績(jī)敗退的原因，除去所處行業(yè)持續(xù)下滑之外，2009年上市前押注投資鎮(zhèn)江項(xiàng)目(投資核電領(lǐng)域的生產(chǎn)和運(yùn)輸)被認(rèn)為是引發(fā)巨虧的直接原因。

　　事實(shí)上，*ST二重經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)鏈并不復(fù)雜。公司主營(yíng)重型裝備制造和鑄件，上游原料為廢鋼、生鐵和有色金屬，下游對(duì)接的是鋼鐵、石化和電力等關(guān)系經(jīng)濟(jì)命脈的行業(yè)。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2010年到2013年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為67億、72億、39億和48億元；同期凈利潤(rùn)為2.7億、-1.4億、-26億和-32億元，業(yè)績(jī)呈現(xiàn)急速下滑的態(tài)勢(shì)。

　　上月30日，公司公告2014年再度預(yù)虧78億元。對(duì)于巨虧的原因，公司稱(chēng)主要為兩點(diǎn)。其一，所處行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，主要產(chǎn)品價(jià)格大幅下滑，負(fù)債高企導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)性虧損；二是，因客戶(hù)資金周轉(zhuǎn)緊張，公司貨款回收困難，出現(xiàn)了大量應(yīng)收賬款延長(zhǎng)、貨款逾期情況。

　　“*ST二重業(yè)績(jī)下滑巨虧，有一定的偶然因素?！?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sh600369/" target="_blank" title="西南證券 600369">西南證券的一位研究員告訴新京報(bào)記者。

　　由于公司主營(yíng)的重機(jī)件產(chǎn)品體積龐大，而公司位于四川德陽(yáng)，交通運(yùn)輸成本較高一直是制約發(fā)展的重要因素。2009年3月，*ST二重決議在江蘇鎮(zhèn)江投建了重大技術(shù)裝備出海口基地，以實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)和海運(yùn)能力。

　　公開(kāi)報(bào)道數(shù)據(jù)，當(dāng)時(shí)鎮(zhèn)江項(xiàng)目計(jì)劃總投資約57.3億元，一期總投資約35.3億元，主要建設(shè)大型核電及重大件江海聯(lián)運(yùn)重型專(zhuān)用碼頭；二期總投資約22億元，全部用于生產(chǎn)核電相關(guān)設(shè)備。

　　但正是這項(xiàng)投資至今令*ST二重飽受指責(zé)，被認(rèn)為是戰(zhàn)略上的重大失誤。

　　“當(dāng)時(shí)公司下游的鋼鐵市場(chǎng)產(chǎn)能加速擴(kuò)張，但市場(chǎng)開(kāi)始高位滑落，對(duì)裝備的需求也并不旺盛；*ST二重押注轉(zhuǎn)型核電領(lǐng)域，那時(shí)看應(yīng)該是對(duì)的?！鼻笆鲅芯繂T表示。

　　出乎意料的是，還沒(méi)等鎮(zhèn)江項(xiàng)目一期投產(chǎn)，2011年3月日本就發(fā)生9級(jí)地震，導(dǎo)致福島核電站嚴(yán)重受損，并引發(fā)核泄漏事故。

　　受此影響，當(dāng)月國(guó)務(wù)院召開(kāi)專(zhuān)門(mén)會(huì)議，要求暫停審批核電項(xiàng)目，*ST二重的鎮(zhèn)江基地建設(shè)也就此擱置。

　　砸下重金謀求產(chǎn)品轉(zhuǎn)型受阻，*ST二重只能“吃老本”，但重機(jī)械行業(yè)本身的快速下滑，訂單的減少讓公司經(jīng)營(yíng)受到挑戰(zhàn)。一個(gè)數(shù)據(jù)是，公司簽到的產(chǎn)品訂單由2009年的149.7億元急速縮水至2013年的50.8億元。

　　“說(shuō)不恰當(dāng)?shù)?，?dāng)時(shí)項(xiàng)目投了幾十個(gè)億，全打水漂。”一位*ST二重公司內(nèi)部人士說(shuō)。他告訴新京報(bào)記者，由于項(xiàng)目投了資，不能按期開(kāi)工和接訂單，就無(wú)法產(chǎn)生收益，先前從銀行的貸款也就還不上，加上原本的行業(yè)下滑，導(dǎo)致公司負(fù)債高企，經(jīng)營(yíng)壓力巨大。

　　從2011年開(kāi)始，*ST二重出現(xiàn)了業(yè)績(jī)虧損的狀況。2014年年中起，公司開(kāi)始持續(xù)曝光出巨額的銀行貸款逾期。公司累計(jì)的逾期債務(wù)從最初的2億元之多一路上升，到今年的1月末，公司累計(jì)的逾期債務(wù)已經(jīng)達(dá)到60億左右，期間包括四大行和四川當(dāng)?shù)囟嗉毅y行向公司發(fā)起訴訟。

　　眼見(jiàn)巨虧壓頂，2013年*ST二重曾推出一份資產(chǎn)兜售方案，擬將旗下的子公司和風(fēng)電業(yè)務(wù)出售給大股東二重集團(tuán)，金額達(dá)到36.8億元，意在實(shí)現(xiàn)盈利，謀求保殼。但最后，該方案被當(dāng)年新入駐的控股股東國(guó)機(jī)集團(tuán)否決。

　　保殼無(wú)望，等待*ST二重只有退市一條路。

　　“賣(mài)還是不賣(mài)”股民進(jìn)退兩難

　　在接受“處決”之前，2月16日，馬年的最后一個(gè)交易日，該公司對(duì)外披露一份要約收購(gòu)。

　　根據(jù)公告，*ST二重的實(shí)際控股股東中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)(下稱(chēng)國(guó)機(jī)集團(tuán))將啟動(dòng)對(duì)全體股東的全面要約收購(gòu)，目的是避免公司進(jìn)入退市整理期，股價(jià)震蕩下跌給投資者帶來(lái)巨大損失。

　　這份看似人性化的收購(gòu)方案，引發(fā)了投資者的集體“炮轟”。大多數(shù)股民爭(zhēng)論的焦點(diǎn)，是計(jì)劃中過(guò)低的收購(gòu)價(jià)格。

　　根據(jù)方案，要約收購(gòu)價(jià)格為2.59元/股，較公司停牌前30個(gè)交易日均價(jià)2.35元/股溢價(jià)10.21%，但相比*ST二重2010年上市時(shí)8.5元的發(fā)行價(jià)，處于絕對(duì)的底部。同時(shí)，由于公司目前第一、二大股東二重集團(tuán)(是國(guó)機(jī)集團(tuán)全資子企業(yè))和中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司均不接受本次要約收購(gòu)，因而所有能收購(gòu)的股份最多為4.01億股，占該總股本的17.5%，對(duì)應(yīng)的資金為10.4億元。

　　*ST二重表示，在4月3日要約期限到期之前，如果公司的社會(huì)持股比例在10%之下，那么要約收購(gòu)生效；反之，在10%之上則不成功，股民被收購(gòu)的股份將被退回。

　　“要約價(jià)與發(fā)行價(jià)差太多了吧?！北本┑墓擅裢跤?化名)在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)有點(diǎn)不平。在他看來(lái)，*ST二重上市時(shí)募集了25億元資金，一年后又以4元多的價(jià)格定增，募集了20多億，一來(lái)一往共計(jì)募集近50億元，如今以這么低的價(jià)格回購(gòu)，“簡(jiǎn)直是杯水車(chē)薪?！?/p>

　　數(shù)據(jù)顯示，*ST二重的中小股民大約在5.3萬(wàn)左右。一個(gè)尷尬的現(xiàn)實(shí)是，和王宇類(lèi)似，這些股民都面臨賣(mài)出還是不賣(mài)的兩難選擇。如果賣(mài)出，很多人賠本出局，之后公司脫胎換骨重新上市的計(jì)劃與己無(wú)關(guān)；如果不賣(mài)，公司鐵定退市，其后的風(fēng)險(xiǎn)和變數(shù)太大，很多人也面臨著血本無(wú)歸。

　　重整前景難料

　　在業(yè)內(nèi)看來(lái)，即便退市后，*ST二重的重整前景也并不明朗；在要約收購(gòu)的問(wèn)題上，公司應(yīng)該更多承擔(dān)責(zé)任，替中小股東降低損失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于*ST二重的未來(lái)，公司實(shí)際控股股東國(guó)機(jī)集團(tuán)也有著自己的計(jì)劃。一方面是解決債務(wù)問(wèn)題，另一方面，國(guó)機(jī)集團(tuán)也在促進(jìn)公司向高鐵方向轉(zhuǎn)型。此前，國(guó)機(jī)集團(tuán)曾批準(zhǔn)了二重集團(tuán)改革和振興的方案，同時(shí)也表示將助力讓*ST二重盈利，爭(zhēng)取未來(lái)再上市。

　　“目前一系列的改革重整方案還只是停留在口號(hào)上，包括聚焦高鐵和未來(lái)上市在內(nèi)都還沒(méi)有明晰具體的計(jì)劃?！?月27日，*ST二重的董秘辦相關(guān)人士回應(yīng)新京報(bào)記者稱(chēng)。

　　對(duì)于之前公司的要約收購(gòu)計(jì)劃遭到“炮轟”，該人士表示，公司的考慮就是為投資者提供一條更優(yōu)的退出道路，與未來(lái)謀求上市無(wú)關(guān)?！霸偕鲜幸B續(xù)三年盈利，也是很久之后的事情，鑒于公司目前狀況并不明朗，建議投資者可以撤出資金，做其他的投資?！?/p>

　　同時(shí)，他也表示，在要約到期之前，公司不會(huì)再有收購(gòu)價(jià)格上的變化，“價(jià)格是國(guó)機(jī)定的，也符合相關(guān)法律。”

　　“上市公司不能光是符合法律就完事，還應(yīng)該更多主動(dòng)承擔(dān)保護(hù)中小投資者利益的責(zé)任?！必?cái)經(jīng)評(píng)論員熊錦秋表示。

　　“上市初，公司較高的發(fā)行價(jià)雖然是公眾股東自愿支付，但與上市公司、大股東等一些樂(lè)觀信息披露也有一定關(guān)聯(lián)?！毙苠\秋表示，在國(guó)外的資本市場(chǎng)，要約收購(gòu)一般會(huì)有競(jìng)爭(zhēng)性要約出現(xiàn)，“收購(gòu)方可以是公募、私募，會(huì)不斷提高要約價(jià)格，最終以市場(chǎng)決定要約的價(jià)格?！被诖?，A股市場(chǎng)也應(yīng)引入競(jìng)爭(zhēng)要約機(jī)制。

　　另外，對(duì)于目前即將退市的*ST二重，也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未來(lái)重整的所有計(jì)劃；不能誤導(dǎo)投資者賣(mài)出股票后，再重整包裝上市?！霸摴緫?yīng)當(dāng)全面客觀披露所有目前和未來(lái)的計(jì)劃以及經(jīng)營(yíng)狀況，讓投資者自己去抉擇退出還是繼續(xù)持有股權(quán)。”

　　*ST二重“退市”四大原因

　　1 57億押注投資鎮(zhèn)江項(xiàng)目(投資核電領(lǐng)域的生產(chǎn)和運(yùn)輸)遭遇日本大地震，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)核電項(xiàng)目審批暫停

　　2 “吃老本”遭遇行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，訂單下滑，公司簽到的產(chǎn)品訂單由2009年的149.7億元急速縮水至2013年的50.8億元

　　3 項(xiàng)目失敗，無(wú)法產(chǎn)生效益，銀行貸款逾期，債務(wù)危機(jī)出現(xiàn)，資產(chǎn)被查封、凍結(jié)，資金鏈緊張

　　4 資產(chǎn)兜售方案被國(guó)機(jī)集團(tuán)否決