現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)比劇本精彩。原以為，東方銀星提出的東珠景觀借殼上市方案，會(huì)成為公司前兩大股東暗戰(zhàn)的終結(jié)點(diǎn)；未曾想，該重組反而激發(fā)了新一輪對(duì)抗；豫商集團(tuán)強(qiáng)悍增持坐上了大股東之位，而東珠景觀借殼計(jì)劃則陷入巨大的不確定性中。

　　在前期重組運(yùn)作過程中屢遭“無視”的豫商集團(tuán)，憑借兇悍增持最終坐上了東方銀星大股東之位，同時(shí)提議進(jìn)行換屆改選，并推出了9名董事候選人，一連串動(dòng)作將其“奪權(quán)”野心顯露無遺；而隨著豫商集團(tuán)上位并提議換屆改選，東珠景觀借殼計(jì)劃的變數(shù)也大大增加。

　　昨日，上證報(bào)記者采訪到了漩渦中的三大主角——上市公司、原大股東銀星智業(yè)及新任大股東豫商集團(tuán)。在話語之間，雙方的對(duì)抗顯然還未結(jié)束。

　　豫商集團(tuán)謀話語權(quán)

　　“我們花費(fèi)了這么多資金，持有這么多股權(quán)，如今又成為第一大股東，卻始終不能進(jìn)入董事會(huì)、參與上市公司經(jīng)營管理，你覺得合理么？”昨日，談及換屆改選的初衷，豫商集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人如此反問記者。

　　東方銀星昨日公告顯示，9月份以來，豫商集團(tuán)通過中信證券(前者融資融券賬戶托管機(jī)構(gòu))相繼向東方銀星董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)發(fā)函，請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)審議董事會(huì)換屆選舉議案，但東方銀星方面以“未收到豫商集團(tuán)有關(guān)授權(quán)文件”為由否定了中信證券的提名資格?；诖耍行抛C券隨后宣布自行召集和主持相關(guān)股東大會(huì)，并函告了上市公司，但后者仍以上述理由未發(fā)出相關(guān)公告。

　　“其實(shí)我們在今年3月份就想提議改選董事會(huì)，只是后期東方銀星停牌重組才耽擱下來。我們的想法很簡單，就是以股東身份向上市公司派出高管參與經(jīng)營決策。如今增持成為第一大股東，也是為進(jìn)一步表明我們參與經(jīng)營管理的決心。”豫商集團(tuán)上述人士表示，豫商集團(tuán)雖為上市公司第一大股東，但由于董、監(jiān)事會(huì)目前均由銀星智業(yè)掌控，豫商方面非但不能參與任何經(jīng)營決策，甚至沒有一個(gè)發(fā)聲通道?！叭绻皇墙灰姿ㄟ^監(jiān)管函方式要求公司披露提案情況，外界根本不知道我們在提議換屆改選?！?

　　事實(shí)上，東方銀星現(xiàn)任董、監(jiān)事會(huì)已屬于“超期服役”性質(zhì)，相關(guān)成員任期在去年6月末便已屆滿，但目前仍在履行職責(zé)。東方銀星顯然也意識(shí)到了這一點(diǎn)，公司董秘溫泉昨天向記者解釋稱，公司董、監(jiān)事會(huì)成員并沒有不作為，所以繼續(xù)履行職責(zé)。公司計(jì)劃是在本次重組后實(shí)施換屆，屆時(shí)借殼方人員便能進(jìn)駐經(jīng)營決策層。至于豫商集團(tuán)的提議，溫泉?jiǎng)t表示不方便發(fā)表意見。

　　但在豫商集團(tuán)上述人士看來，東方銀星遲遲不對(duì)外披露提案內(nèi)容且不發(fā)布股東自行召集股東大會(huì)公告，實(shí)則是一種“刁難”?！叭谫Y融券相關(guān)法律法規(guī)并沒有要求提供所謂的授權(quán)文件，但為了能順利發(fā)出會(huì)議召開通知，我們會(huì)馬上制定相關(guān)授權(quán)文件交給上市公司?！?

　　必須交代的背景是，去年6月起，豫商集團(tuán)開始連番舉牌東方銀星，目標(biāo)直指控股權(quán)。彼時(shí)，大股東銀星智業(yè)予以強(qiáng)烈回?fù)?，通過二級(jí)市場增持、結(jié)盟一致行動(dòng)人等方式不斷增加持股規(guī)模，力保大股東之位。期間，雙方使出的多種收購、反收購戰(zhàn)術(shù)接踵亮相，其爭斗之激烈為資本市場罕見。

　　若以本次豫商集團(tuán)奪取大股東席位為標(biāo)志，已是雙方博弈的第二回合。而這次的博弈焦點(diǎn)，已經(jīng)從股權(quán)和資本衍伸到權(quán)利和運(yùn)營層面。

　　借殼方案命懸一線

　　盡管東方銀星前期表示“東珠景觀借殼”事宜一直在穩(wěn)步推進(jìn)，但隨著豫商集團(tuán)增持上位，加之提議換屆改選，本次重組的變數(shù)也大大增加。東方銀星昨日稱，因第一大股東發(fā)生變化等原因，導(dǎo)致公司資產(chǎn)重組存在不確定性，公司申請(qǐng)股票繼續(xù)停牌。

　　“由于豫商集團(tuán)對(duì)本次重組意見不明確，在此背景下，公司停牌主要是商議下一步該怎么做?！睖厝獙?duì)此解釋稱。

　　回看重組方案，因銀星智業(yè)是置出資產(chǎn)的受讓方，且配套募集資金認(rèn)購方為銀星智業(yè)的控股子公司，按照相關(guān)規(guī)定其與一致行動(dòng)人在未來股東大會(huì)上將回避表決。如此一來，豫商集團(tuán)的投票意見將決定東珠景觀借殼的成敗。反觀豫商集團(tuán)，從公開拋出兩大質(zhì)疑，到二級(jí)市場持續(xù)增持，再到如今提議改選董事會(huì)，其反對(duì)本次重組的態(tài)度已十分明顯。

　　“我們并不反對(duì)東方銀星實(shí)施重組，只是對(duì)重組方案中東珠景觀的高估值及高額存貨問題感到不解。我們通過比對(duì)園林企業(yè)平均市盈率等指標(biāo)，若東珠景觀按上述估值實(shí)施借殼，無疑將損害大部分投資者的利益?！痹ド碳瘓F(tuán)上述人士再次向記者強(qiáng)調(diào)。

　　另據(jù)其介紹，從今年3月停牌至今，東方銀星及銀星智業(yè)在重組運(yùn)作方面自始至終未與豫商集團(tuán)進(jìn)行溝通。而在重組方案發(fā)布后，豫商曾主動(dòng)聯(lián)系銀星智業(yè)方面，希望就本次重組及上市公司未來發(fā)展交換意見，但對(duì)方始終未予回應(yīng)。也正是在這一背景下，豫商集團(tuán)8月28日快速實(shí)施了第五次舉牌，隨后再度大筆增持晉升為第一大股東。

　　但從另一角度而言，即便豫商集團(tuán)升至大股東，并如愿入駐上市公司管理層，但因銀星智業(yè)陣營仍持有29.29%股權(quán)，仍會(huì)對(duì)上市公司經(jīng)營決策產(chǎn)生重要影響，雙方在發(fā)展方向上若始終不能達(dá)成一致，股東層面的分歧乃至內(nèi)斗無疑將長期存在。

　　豫商集團(tuán)也認(rèn)識(shí)到了這一點(diǎn)。“東方銀星是河南商丘的一家上市公司，我們董事長(豫商集團(tuán)實(shí)際控制人韓宏偉)也是商丘人，他一直希望上市公司能夠發(fā)展壯大。時(shí)至今日，我們的想法也沒有變，就是想與銀星智業(yè)、上市公司一起想辦法，通過合理、可行的方式來改變東方銀星現(xiàn)狀，實(shí)現(xiàn)健康穩(wěn)步發(fā)展，謀求全體股東利益的最大化。而前提是我們能夠參與上市公司的經(jīng)營決策?！?

　　值得一提的是，與去年通過大筆增持力?？毓蓹?quán)的態(tài)度不同，東方銀星原第一大股東銀星智業(yè)今年以來卻始終對(duì)豫商集團(tuán)的一連串動(dòng)作未予回?fù)簟！暗ā北憩F(xiàn)的背后，是默認(rèn)了當(dāng)前局面還是已制定出相應(yīng)的反擊計(jì)劃？頗值得關(guān)注。昨日，記者電話聯(lián)系上了銀星智業(yè)一位高層，但對(duì)方僅表示，近期正忙于其他項(xiàng)目，并未關(guān)注上市公司近期動(dòng)向。

　　從股權(quán)方面看，目前，雙方的持股比例距離30%的要約收購紅線僅一步之遙，進(jìn)一步增持的空間已經(jīng)不大。不過，可以肯定的是，劇情還沒到畫上句號(hào)的時(shí)候。