近日，資本市場(chǎng)又上演了一出“蛇吞象”的戲碼。百潤(rùn)股份（002568）日前發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買上海巴克斯酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巴克斯酒業(yè)”）100%股權(quán)，交易價(jià)格確定為55.63億元。然而，重組之前百潤(rùn)股份市值也只有不到29億元，標(biāo)的估值幾乎是公司市值的兩倍。

　　更加值得注意的是，巴克斯酒業(yè)曾是百潤(rùn)股份的子公司。2009年，公司將巴克斯以100元的極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給實(shí)際控制人劉曉東等人。而五年后，公司卻又以5563萬(wàn)倍的價(jià)格將其回收。

　　收購(gòu)消息一出，百潤(rùn)股份的股價(jià)應(yīng)聲上漲，自9月12日復(fù)牌以來(lái)，股價(jià)收獲7個(gè)漲停順利翻倍，市值增長(zhǎng)超過(guò)30億元。五年前價(jià)值100元的轉(zhuǎn)讓，五年后變成55億元回購(gòu)，背后究竟有何蹊蹺？針對(duì)以上問(wèn)題，中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者致電百潤(rùn)股份董秘辦公室，但截至發(fā)稿，電話無(wú)人接聽。

　　標(biāo)的估值過(guò)高遭質(zhì)疑

　　9月12日，停牌近兩個(gè)月的百潤(rùn)股份拋出重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買巴克斯酒業(yè)100%股權(quán)。

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格為5，563，080，066元，均以發(fā)行股份方式支付，以發(fā)行價(jià)17.47元/股計(jì)算，發(fā)行股份數(shù)量合計(jì)為318，436，172股。與此同時(shí)，交易完成后，百潤(rùn)股份控股股東和實(shí)際控制人劉曉東的持股比例從38.80%上升至47.95%。

　　據(jù)了解，巴克斯酒業(yè)的主要業(yè)務(wù)為RIO品牌的預(yù)調(diào)雞尾酒的生產(chǎn)與銷售。巴克斯酒業(yè)近年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其近三年來(lái)業(yè)績(jī)呈突飛猛進(jìn)增長(zhǎng)之勢(shì)，2012年、2013年及2014年1-6月，營(yíng)業(yè)收入分別為5880.71萬(wàn)元、1.86億元和3.65億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為499.63萬(wàn)元、2021.15萬(wàn)元和1.10億元。

　　百潤(rùn)股份認(rèn)為，巴克斯酒業(yè)行業(yè)地位突出，盈利能力強(qiáng)。公司在發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書中稱，巴克斯酒業(yè)作為預(yù)調(diào)雞尾酒行業(yè)的龍頭企業(yè)，經(jīng)過(guò)多年的市場(chǎng)開拓與發(fā)展，逐步在品牌、質(zhì)量安全控制、營(yíng)銷等方面形成了自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，這些競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)使得巴克斯酒業(yè)能夠在快速發(fā)展的市場(chǎng)中繼續(xù)保持領(lǐng)先地位。

　　同時(shí)，雙方簽署《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，交易對(duì)方預(yù)計(jì)巴克斯酒業(yè)2014年-2017年度凈利潤(rùn)分別達(dá)到2.22億元、3.83億元、5.44億元和7.06億元。如果在今年12月31日前完成重組，而2014年、2015年和2016年公司實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)存在差額，交易對(duì)方承諾將予以補(bǔ)償；若明年完成重組，補(bǔ)償期可延長(zhǎng)一年。

　　重組預(yù)案顯示，截至2014年6月30日，巴克斯酒業(yè)合并報(bào)表賬面凈資產(chǎn)額為24，553.50萬(wàn)元。巴克斯酒業(yè)評(píng)估值與合并報(bào)表賬面值比較，評(píng)估增值541，946.50萬(wàn)元，增值率為2，207.21%。巴克斯酒業(yè)的評(píng)估值為566，500.00萬(wàn)元。然而，在重組之前，百潤(rùn)股份的市值約為29億元，標(biāo)的估值幾乎是其市值的兩倍。

　　對(duì)此，百潤(rùn)股份在公告中的說(shuō)法是，考慮到國(guó)內(nèi)無(wú)相同業(yè)務(wù)的上市公司，為分析本次交易定價(jià)的合理性，在從事酒類及飲料生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)的上市公司中，選取10家與巴克斯酒業(yè)業(yè)務(wù)相近的上市公司對(duì)比，以今年6月30日的動(dòng)態(tài)市盈率來(lái)看，這10家公司評(píng)價(jià)值是29.61倍，上海巴克斯則為25.69倍。

　　不過(guò)此番說(shuō)法依然遭受到質(zhì)疑，據(jù)大眾證券報(bào)引述糖酒行業(yè)資深評(píng)論人士的觀點(diǎn)指出，以預(yù)調(diào)雞尾酒的市場(chǎng)規(guī)模來(lái)看，55億對(duì)應(yīng)的溢價(jià)率堪稱超高，行業(yè)很關(guān)注一個(gè)預(yù)調(diào)酒企為何能有如此高的估值。

　　大玩“倒手游戲”

　　頗為戲劇化的是，巴克斯酒業(yè)曾是百潤(rùn)股份的子公司，并于2009年被百潤(rùn)股份以100元的低價(jià)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人劉曉東等人，而今被購(gòu)回，卻是花了當(dāng)年幾千萬(wàn)倍的價(jià)錢。

　　資料顯示，巴克斯酒業(yè)有限公司成立于2003年，由自然人王朝暉、張其忠、謝霖和法人上海百潤(rùn)香精香料有限公司共同出資500萬(wàn)人民幣設(shè)立。2009年，百潤(rùn)股份將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉曉東、柳海彬等 17 位自然人新股東。

　　對(duì)于低到離譜的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司解釋稱，2009年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之背景為百潤(rùn)股份申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市，規(guī)避當(dāng)時(shí)可能對(duì)百潤(rùn)股份上市產(chǎn)生不利影響的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)百潤(rùn)股份股東大會(huì)審議決定將巴克斯酒業(yè)剝離，鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前巴克斯酒業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)狀況欠佳，已經(jīng)資不抵債。經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為100元。

　　而在這場(chǎng)“倒手游戲”中，百潤(rùn)股份實(shí)控人劉曉東無(wú)疑是個(gè)贏家。有媒體統(tǒng)計(jì)，劉曉東目前持股52.54%，以55.63億元的交易價(jià)格計(jì)算，其持有的股權(quán)價(jià)值達(dá)29.228億元，較出資額翻了46.36倍。

　　據(jù)悉，最近幾年，巴克斯酒業(yè)的產(chǎn)量、銷售額快速增長(zhǎng)，目前已成長(zhǎng)為我國(guó)產(chǎn)銷量最大的預(yù)調(diào)雞尾酒生產(chǎn)廠商之一，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率領(lǐng)先，由2013年的約20%左右逐漸增加至2014 年的約40%左右。

　　盡管如此，預(yù)調(diào)雞尾酒目前仍屬小眾酒。中國(guó)酒業(yè)協(xié)會(huì)的數(shù)據(jù)顯示，2013年中國(guó)釀酒行業(yè)銷售收入8453.21億元。其中，全國(guó)規(guī)模以上白酒企業(yè)銷售收入5018.01億元，啤酒行業(yè)銷售收入1814.08億元，而葡萄酒、黃酒銷售收入分別為408.17億元、153.91億元。

　　據(jù)大眾證券報(bào)報(bào)道，糖酒行業(yè)資深評(píng)論人士認(rèn)為，預(yù)調(diào)雞尾酒近三年來(lái)成長(zhǎng)較快，畢竟基數(shù)很低，增長(zhǎng)看起來(lái)很猛，如跟白酒、啤酒甚至紅酒的市場(chǎng)一比，市場(chǎng)規(guī)模還是非常有限。特別是跟白酒市場(chǎng)比，幾乎可以忽略不計(jì)。