9月11日晚，停牌三個月的江泉實業(yè)發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬置出擁有的除對華宇鋁電長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債，置入北京唯美度100%股權(quán)。這意味著北京唯美度將通過借殼實現(xiàn)上市。據(jù)了解，北京唯美度的主營業(yè)務(wù)為化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

　　江泉實業(yè)于今年6月12日發(fā)布了籌劃重大資產(chǎn)的停牌公告。昨日晚，公司表示9月12日將復(fù)牌交易。

　　變身化妝品公司

　　江泉實業(yè)介紹，此次交易完成后，其主營業(yè)務(wù)將由發(fā)電、鐵路專用線運輸、建筑陶瓷生產(chǎn)、木材貿(mào)易轉(zhuǎn)變?yōu)榛瘖y品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

　　據(jù)介紹，北京唯美度主營化妝品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，同時為銷售終端提供開業(yè)指導(dǎo)、導(dǎo)師培訓(xùn)、技術(shù)及服務(wù)流程指導(dǎo)、協(xié)助制定促銷方案等服務(wù)，其主要產(chǎn)品為護(hù)膚類、洗護(hù)類、彩妝類和精油等，其產(chǎn)品定位于服務(wù)美容院、SPA會館客戶為主，同時兼顧大眾消費者需求，打造了“唯美度”、“芭特爾芙萊”、“奧瑞拉”、“夢顏堂”和“咪呀唯美度”等品牌。

　　據(jù)江泉實業(yè)透露的信息，此次置出的資產(chǎn)作價6.73億元，而置入的資產(chǎn)作價16.02億元。擬置入資產(chǎn)作價與擬置出資產(chǎn)作價的差額部分9.29億元，由江泉實業(yè)向陳光等9位交易對方發(fā)行股份購買，資產(chǎn)折股數(shù)不足一股的余額，計入江泉實業(yè)資本公積。江泉實業(yè)發(fā)行股份的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價，即3.42元/股。據(jù)此計算，江泉實業(yè)向交易對方合計發(fā)行股份2.71億股。

　　交易完成后，陳光和劉東輝合計持有江泉實業(yè)1.8億股，持股比例為23.13%，將成為上市公司的實際控制人。

　　置入資產(chǎn)溢價631%

　　據(jù)了解，此次注入資產(chǎn)的高溢價也成為投資者關(guān)注的焦點。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2013年末，北京唯美度總資產(chǎn)為3.67億元，凈資產(chǎn)為2.31億元，其2011年度至2013年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.26億元、1.58億元和1.86億元，凈利潤分別為3277.52萬元、4303.42萬元和4888.54萬元。

　　由于擬置入資產(chǎn)的交易價格為16.02億元，占江泉實業(yè)2013年度經(jīng)審計的期末資產(chǎn)總額11.33億元的比例為141.40%，超過100%；此次交易完成后，江泉實業(yè)的實際控制人變更為陳光與劉東輝。按照相關(guān)規(guī)定，此次交易構(gòu)成借殼上市。

　　此外，公司透露，此次交易擬購買資產(chǎn)是按照收益法進(jìn)行評估，評估值為16.02億元，增值率為631.59%。公司介紹，此次交易擬購買資產(chǎn)的評估值增值率較高，主要系北京唯美度屬于美容化妝品行業(yè)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值較低，此次評估主要考慮北京唯美度的營銷網(wǎng)絡(luò)、有別于傳統(tǒng)商超線的銷售渠道、品牌優(yōu)勢、管理團(tuán)隊等重要無形資源，因此依據(jù)收益法得出的評估值較公司賬面凈資產(chǎn)增值較大。另外，北京唯美度生產(chǎn)的產(chǎn)品屬于快速消費品，具有市場廣闊、需求大、消費量大的特點，公司在專業(yè)線的銷售渠道一直保持較為領(lǐng)先的行業(yè)地位，在行業(yè)內(nèi)有較高的知名度，上下游企業(yè)及客戶源穩(wěn)定，發(fā)展前景良好。

　　此外，江泉實業(yè)還發(fā)布了北京唯美度的盈利預(yù)測。交易對方陳光、劉東輝承諾：如此次交易在2014年內(nèi)完成，則本次交易完成后擬置入資產(chǎn)2014年度、2015年度及2016年度三個年度合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9743.56萬元、15013.25萬元和18368萬元。