華為要上A股？華懋科技半夜搞怪，上交所連夜追問

　　5月7日深夜，華懋科技(603306.SH)演了一出“蹭名”的戲：公告即將易主，新的控股股東叫華為投資，但這是一家與眾人所知的華為“無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系”的公司。

　　“華為”闖A了

　　5月7日晚間，華懋科技發(fā)布公告稱，公司控股股東金威國際于2020年5月4日與華為投資簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓華懋(廈門)新材料科技股份有限公司股份的框架協(xié)議》，本次交易完成后，受讓方(華為投資)將持有上市公司29.35%的股權(quán)并擁有29.35%的上市公司表決權(quán)，成為上市公司控股股東。

　　值得注意的是，此“華為投資”非彼“華為投資”！

　　華懋科技的公告顯示，此“華為投資”是上海華為投資管理有限公司的簡稱，系一家于2012年7月20日在上海設(shè)立的有限責(zé)任公司，目前注冊資本為人民幣3050萬元，由自然人股東袁晉清持股54.65%、林暉持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。

　　“參與本次交易的華為投資與注冊于深圳的華為技術(shù)有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險、避免誤判?！?/p>

　　一時之間，華懋科技的股吧炸開了鍋，“山寨”“碰瓷”之說，議論紛紛。

　　“華為”實力幾何？

　　根據(jù)公告，華為投資將受讓華懋科技9115.37萬股無限售條件流通股股份，折合29.35%的股權(quán)，成為上市公司控股股東，交易對價為14.775億元。

　　那么，這位新的控股股東究竟有怎樣的實力呢？

　　資料顯示，這家成立于2012年的華為投資，目前注冊資本3050萬元。但在今年3月份之前，其注冊資本僅為1000萬元，袁晉清和林暉于當(dāng)月向華為投資增資2050萬元。而且，直到2020年5月7日，二人方實繳前述增資款。

　　作為一家投資管理和資產(chǎn)管理公司，華為投資于2017年8月21日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人資格，登記編號為P1064328。而其做資產(chǎn)管理的能力，還有待商榷。

　　過去一年，華為投資的營收為0！凈利潤為虧損6.7萬元。

　　但是，這比前兩年公司有營收時的情況要好得多了。2017年華為投資營收38.83萬元，但凈利潤虧損為34.85萬元；2018年則更慘淡，營收為4.66萬元，凈利潤則虧損35.85萬元。

　　除了上述“與華為無關(guān)”、營收為0之外，主要股東袁晉清和林暉均缺乏上市公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景投資經(jīng)驗、受讓方尚未設(shè)立且擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)的出資人亦尚未確定、受讓方最終是否符合收購人資格條件、收購資金是否合法合規(guī)尚待核查、尚未聘請財務(wù)顧問和評估機(jī)構(gòu)。

　　盡管如此，公告仍聲稱，華為投資將作為唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，設(shè)立一家以產(chǎn)業(yè)并購為目標(biāo)的有限合伙企業(yè)，并將以該有限合伙企業(yè)作為收購主體具體實施本次交易。

　　本次交易的資金來源為受讓方自有資金，華為投資擬設(shè)立的有限合伙企業(yè)作為受讓方，將由全體合伙人共同出資人民幣15億元用于支付本次交易的對價款。華為投資確保受讓方進(jìn)行本次交易的資金來源合法合規(guī)。

　　其中，華為投資作為唯一普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人承諾，將向有限合伙企業(yè)認(rèn)繳出資不低于人民幣2000萬元，華為投資主要股東林暉承諾將向有限合伙企業(yè)認(rèn)繳出資不低于1.5億元，其他有限合伙人及各自出資金額尚待最終簽署有限合伙協(xié)議確認(rèn)。

　　與此同時，雙方努力在框架協(xié)議簽署生效后3個月完成標(biāo)的股份的交割。

　　上交所連夜問詢

　　針對華懋科技的易主公告，上交所連夜發(fā)出問詢函，窮根究底。

　　上交所要求華懋科技向其控股股東金威國際、華為投資等相關(guān)方核實并補充披露多起事項。

　　問詢函要求，華懋科技向相關(guān)方核實并披露本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的洽談過程，包括洽談時間、參與人員和身份、洽談的主要事項及進(jìn)展，并說明是否就擬受讓方身份、資金來源和履約能力等進(jìn)行必要的評估和盡職調(diào)查，與擬受讓方華為投資及相關(guān)方是否存在未披露的潛在安排或其他約定。

　　針對上文所述的受讓人目前尚未設(shè)立、出資人亦尚未確定、受讓方尚需聘請財務(wù)顧問的情況，上交所要求公司及相關(guān)方核實并補充披露：

　　(1)上述有限合伙企業(yè)設(shè)立的進(jìn)展情況及認(rèn)繳出資情況，是否已有相關(guān)的出資意向方及其資信情況，并進(jìn)行充分的風(fēng)險提示；

　　(2)結(jié)合《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，說明在受讓方尚未完成設(shè)立和備案注冊登記、未明確收購資金來源、未聘請財務(wù)顧問的情況下，是否具備收購上市公司的主體資格與條件，以及出讓方選取該受讓方轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的主要考慮；

　　(3)穿透披露截至目前，上述有限合伙企業(yè)的有限合伙人具體構(gòu)成及出資情況，并說明是否已經(jīng)出資到位，是否達(dá)成退出期限等相關(guān)安排；

　　(4)上述有限合伙企業(yè)的主要架構(gòu)，包括但不限于投資決策運作方式、利潤分配方式、合伙與經(jīng)營期限等，并明確說明是否存在結(jié)構(gòu)化安排；

　　(5)有限合伙企業(yè)的成立、出資等是否已有明確安排。如是，請說明具體情況；如否，請充分提示相關(guān)風(fēng)險。

　　華懋科技及相關(guān)方還需核實并補充披露：

　　(1)袁晉清和林暉的資產(chǎn)資信情況，明確其具體出資金額及資金來源，包括但不限于自有資金與外部資金金額、杠桿情況、期限、利率等，并說明二人控制公司的具體路徑和方式；

　　(2)結(jié)合袁晉清和林暉主要經(jīng)歷背景，以及華為投資自成立以來的主要投資項目及收益等方面情況，說明相關(guān)受讓方是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力；

　　(3)結(jié)合華為投資主要財務(wù)情況和有限合伙企業(yè)資金募集情況，說明是否存在擬通過披露本次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，變相募集受讓資金的情況等。

　　賴氏家族去意決

　　在引入“華為投資”的背后，是賴氏家族的去意已決。

　　華懋科技于2014年9月登陸上交所，上市后前三年，公司連年凈利潤較大幅度增長，但2017年凈利潤增速驟降至5.93%。2018年、2019年凈利潤增幅同比分別下滑0.58%、14.34%，今年一季度同比下滑達(dá)42.48%。

　　事實上，在上市滿三年解禁后，年事已高的華懋科技實控人賴方靜靜、賴敏聰便通過金威國際不斷減持公司股份。

　　2017年9月29日，公司公告稱，金威國際擬以集中競價交易或者大宗交易方式減持不超過公司總股本6%的股份。同年11月29日披露的公告顯示，金威國際將所持華懋科技5.5%和5.2%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給了公司總經(jīng)理張初全和自然人蔡學(xué)彥，交易對價分別為3.61億元和3.41億元。

　　2018年4月，賴敏聰和賴方靜靜雙雙以年齡為由從董事會退出，辭去公司董事長、董事職務(wù)。

　　2019年3月14日，金威國際因自身資金需求，擬減持其持有公司股份不超過2639.43萬股，即減持比例不超過金威國際自身所持公司股份的20%、不超過華懋科技總股本的8.432%。3月19日，自然人廖秋旺與金威國際簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以2.49億元的價格受讓1596.4萬股公司股權(quán)。

　　截至今年3月31日，金威國際持股比例已從華懋科技上市時的60.38%降至37.79%。公司第二、三大股東張初全、廖秋旺分別持有華懋科技5.66%和5.19%股權(quán)。

　　而一旦此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，賴氏家族通過金威國際的持股比例將大幅降至8%，且不會謀求上市公司的控制權(quán)。