晉億實業(yè)擬發(fā)行10億元非公開股票 大股東股權認購標的公司業(yè)績下滑遭質疑

　　中國網財經2月24日訊(記者里豫 鄧玉蕊)2月22日，晉億實業(yè)發(fā)布公告《2018年非公開發(fā)行A股股票預案(五次修訂稿)》，該公告提到鑒于中國證監(jiān)會于2020年2月14日發(fā)布修改的《上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等規(guī)定，公司決定修改本次非公開發(fā)行方案。本次非公開發(fā)行股票方案的修改已經公司2020年2月 21日召開的第六屆董事會2020年第一次臨時會議審議通過，尚需取得公司股東大會審議通過并報中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)核準。

　　據悉，晉億實業(yè)本次非公開發(fā)行股票對象包括為控股股東晉正企業(yè)、晉正企業(yè)全資子公司晉正投資和晉正企業(yè)全資孫公司晉正貿易在內的不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(QFII)、其它境內法人投資者和自然人等特定投資者。

　　控股股東以股權認購受質疑

　　記者了解到，晉億實業(yè)本次非公開發(fā)行 A 股股票總金額不超過 109,269.22 萬元，股票上限為158,538,000股，不超過原總股本的20%，本次發(fā)行不會導致公司控制權發(fā)生變化。

　　其中，晉正企業(yè)以其持有的晉德公司25%的股權認購本次非公開發(fā)行，晉正貿易全部以現(xiàn)金參與認購本次非公開發(fā)行，其中晉正貿易現(xiàn)金認購金額不低于 20,000 萬元，晉德公司25%的股權，交易價格為22,154.58 萬元；晉正投資以其持有的浙江晉吉 25%的股權認購，交易價格為 8,702.53 萬元，其他投資者全部以現(xiàn)金方式認購。本次非公開發(fā)行 A 股股票募集現(xiàn)金總額不超過 78,412.11 萬元(含發(fā)行費用)，該部分募集資金在扣除發(fā)行費用后的凈額將用于晉億中高端緊固件制造與研發(fā)技術改造項目、智能工廠系統(tǒng)建設項目、補充流動資金項目。

　　同時，晉億實業(yè)本次非公開發(fā)行計劃還有一重要目的—收購控股子公司的少數(shù)股東股權，主要系晉德公司與浙江晉吉兩家子公司。晉正企業(yè)以其持有的晉德公司25%的股權認購本次非公開發(fā)行，晉正投資以其持有的浙江晉吉 25%的股權認購。交易完成后，晉億實業(yè)將持有兩家子公司百分百股權。

　　由于控股股東并未以現(xiàn)金直接認購，此前晉億實業(yè)曾收到中國證監(jiān)會發(fā)來的《關于請做好晉億實業(yè)非公開發(fā)行發(fā)審委會議準備工作的函》，在函中證監(jiān)會要求晉億實業(yè)說明“控股股東及關聯(lián)方不全部以現(xiàn)金認購的原因及合理性，是否存在為減少現(xiàn)金投入且避免控制權被稀釋的特殊考慮，現(xiàn)有方案是否更有利于提高上市公司資產質量并增強持續(xù)盈利能力，是否有損上市公司及其中小股東的利益”。

　　晉億實業(yè)對此回復稱，主要是由于用途和目的不同，不存在為減少現(xiàn)金投入且避免控制權被稀釋的特殊考慮。

　　標的公司業(yè)績下滑嚴重

　　值得注意的是，證監(jiān)會還對上述子公司的業(yè)績提出了質疑，函中詢問了晉德公司2019年1-3月經營業(yè)績大幅的主要原因以及是否持續(xù)影響未來業(yè)績，交易作價中是否已充分考慮上述業(yè)績波動的影響。

　　公開資料顯示，晉德公司目前主要研發(fā)生產銷售各類通用緊固件及非標準特殊緊固件，可生產國標(GB)、美標(ANSI)、德標(DIN)等各類高品質螺栓、螺母、螺釘、精線及高速鐵路用緊固件等非標準特殊緊固件。浙江晉吉目前主要業(yè)務為生產銷售汽車類高端緊固件產品，主要客戶為自主及合資品牌車企及為車企配套的關鍵零部件廠家。

　　公告顯示，晉德公司2017年、2018年和 2019年1-9月凈利潤分別為5613.39萬元、5358.73萬元和276.38萬元；浙江晉吉2017年、2018年和2019年上半年凈利潤分別為2400.06萬元、1072.79萬元和194.75萬元。兩家公司2019年1-3月業(yè)績較此前年度都有了較大幅度下滑。

　　除此之外，晉德公司德毛利率也在逐年下降。2017年度其主營業(yè)務毛利率為17.4%，2018年度同比下滑4.30%，為13.1%，2019年1-3月持續(xù)下滑至7.73%。其中通用緊固件毛利率從15.77%下滑至5.63%，鐵路扣件從23.65%下滑至11.96%，下滑幅度均在10%以上。

　　在回復中，晉億實業(yè)方稱，晉德公司業(yè)績波動是由于主營業(yè)務收入較去年同期有所降低，主要是緊固件業(yè)務規(guī)模有所降低。其中，通用緊固件銷售價格較2018年下降了9.07%，主要是受到原材料價格下降預期的影響，銷量同樣也有所下滑。鐵路扣件銷量也存在大幅下滑現(xiàn)象，主要是由于因山東省頒布新的《區(qū)域性大氣污染物綜合排放標準》(DB37/ 2376—2019)， 環(huán)保標準有所提升，晉德公司加大了對環(huán)保設施的改造投入，生產線因此執(zhí)行臨時減產、限產措施，日常生產有所放緩，產量降低，使得銷量有所下降。同時其表示，由于未來逐漸環(huán)保改造完成以及原材料價格逐漸平穩(wěn)，對公司影響變小等原因，公司盈利將逐步回升。

　　但據公告，晉德公司2019年1-9月營業(yè)收入為43,626.51萬元，凈利潤卻僅為168.53萬元，較前三月凈利潤不升反降。浙江晉吉亦是如此，2019年1-9月營業(yè)收入為13,688.71萬元，營業(yè)利潤為21.36萬元，凈利潤為97.49萬元，同樣下滑嚴重，沒有回升趨勢。

　　值得一提的是，上述交易是以兩家標的公司的評估值作為交易價格，而該評估值的評估基準日最終定為2018年5月31日。根據公告，選定當天為基準日的原因是以2019年3月31日為評估基準日晉德公司100%股權評估值為88,655.10 萬元，較以2018年 5月31日為評估基準日的評估值88,618.33萬元增值36.77萬元;以2019 年3月31日為評估基準日浙江晉吉100%股權評估值為36,332.56 萬元，較以2018 年 5 月 31日為評估基準日的評估值34,810.10 萬元增值1,552.46萬元。由于標的資產以2019年3月31日為基準日的評估值高于以2018年月31日為基準日的評估值，未發(fā)生不利于上市公司及其股東的變化，經公司第六屆董事會2019 年第二次臨時會議決議，并經交易雙方協(xié)商決定，本次交易作價不發(fā)生變更。