麗江旅游陷控制權(quán)爭奪戰(zhàn) 雙方分歧仍難彌合

　　麗江旅游陷控制權(quán)爭奪戰(zhàn) 雙方分歧仍難彌合

　　華邦健康通過長期、大量的資本運作，才獲得了麗江旅游的控制權(quán)，顯然，不會輕易退出。而其入主麗江旅游的目的是整合雙方在旅游服務(wù)、醫(yī)藥等領(lǐng)域的資源，形成合力，推動兩家上市公司的發(fā)展

　　麗江旅游(002033.SZ)正陷入一場曠日持久的公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)之中。爭奪的雙方分別為華邦健康(002004.SZ)和麗江玉龍雪山省級旅游開發(fā)區(qū)管理委員會(簡稱“玉龍雪山管委會”)。經(jīng)過多輪博弈，雙方但仍未對公司控制權(quán)達成一致。

　　雖然，目前的博弈未影響到麗江旅游的日常經(jīng)營，但博弈的結(jié)果，將會影響到麗江旅游的未來的發(fā)展。

　　華邦健康成控股股東

　　華邦健康是一家總部位于重慶的民營企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是醫(yī)藥和農(nóng)藥化工。近年來，該公司大舉進軍旅游服務(wù)業(yè)，2015年其旅游服務(wù)業(yè)收入僅占公司總營收的0.88%，但到了2018年，該項收入已占公司總營收的8.43%。

　　麗江旅游的主營業(yè)務(wù)則是玉龍雪山客運索道運營、《印象·麗江》演出、以及酒店建設(shè)經(jīng)營等。

　　其實，華邦健康覬覦麗江旅游已久。早在2008年，華邦健康便購得了麗江玉龍雪山旅游開發(fā)有限責任公司(簡稱“雪山公司”)33.07%的股權(quán)，雪山公司是麗江旅游的第一大股東。

　　通過在公開市場不斷買入，到2016年年底，華邦健康已累計擁有麗江旅游14.26%的股權(quán)。

　　麗江山峰旅游商貿(mào)投資有限公司(簡稱“山峰公司”)是雪山公司的控股公司，持有雪山公司20.50%的股權(quán)。2017年11月，華邦健康對山峰公司進行增資之后，累計持有山峰公司56.23%的股權(quán)。加上華邦健康此前擁有的雪山公司33.07%的股權(quán)，至此，華邦健康累計控制了雪山公司54.36%的股權(quán)。

　　而雪山公司持有麗江旅游15.73%股權(quán)，至此華邦健康累計控制了麗江旅游29.99%的股權(quán)，成了麗江旅游的控股股東。

　　在2017年和 2018年年報中，華邦健康已對雪山公司及麗江旅游的業(yè)績做并表處理。

　　雙方分歧仍難“彌合”

　　在股權(quán)變更后，爭奪控制權(quán)的另一方，即玉龍雪山管委會，通過玉龍雪山景區(qū)投資管理有限公司持有雪山公司45.64%的股權(quán)，及持有麗江旅游5.81%的股權(quán)。而作為玉龍雪山管委會的一致行動方，云南省投資控股集團有限公司持有麗江旅游9.20%的股權(quán)。

　　股權(quán)變動讓玉龍雪山管委會對麗江旅游的實際控制權(quán)旁落，它顯然無法接受這種局面。

　　2017年11月之后，雙方開始協(xié)商，一直到2018 年 3 月 14 日，麗江旅游披露了《華邦生命健康股份有限公司及其控制人張松山先生關(guān)于麗江玉龍旅游股份有限公司控制權(quán)問題的承諾函》(簡稱“《承諾函》”)。

　　華邦健康在《承諾函》中承諾：一、在接下來的15個月內(nèi)，維持麗江旅游現(xiàn)狀，不對其現(xiàn)有業(yè)務(wù)、董事會及高級管理人員組成、經(jīng)營計劃等進行調(diào)整；二、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等規(guī)定，華邦健康通過增資獲得的雪山公司股權(quán)，在收購完成后 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。華邦健康承諾在該股權(quán)允許轉(zhuǎn)讓后的六個月內(nèi)，將自己持有的雪山公司54.36%的股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給玉龍雪山管委會或其指定第三方。但有兩個前提條件，一是轉(zhuǎn)讓雙方就轉(zhuǎn)讓價格達成一致；二是華邦健康董事會與股東大會審議通過具體的轉(zhuǎn)讓方案。

　　華邦健康的兩項承諾于 2019 年 6 月 12 日均已到期。6月上旬，華邦健康和麗江旅游均收到深交所的問詢函，了解事件最新進展。

　　麗江旅游的回復是：“華邦健康和玉龍雪山管委會未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格達成一致，雪山公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化。華邦健康與玉龍雪山管委會均有意愿對雪山公司的股權(quán)等相關(guān)事宜繼續(xù)保持協(xié)商，為保障麗江旅游經(jīng)營、管理的穩(wěn)定，雙方同意就雪山公司股權(quán)事宜進行進一步協(xié)商。在此期間，公司實際控制人的認定和運作模式維持現(xiàn)狀?！?/p>

　　華邦健康則在《關(guān)于對深圳證券交易所2018年報問詢函的回復公告》中表示，“承諾到期后，公司將根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《麗江玉龍旅游股份有限公司章程》等法律、規(guī)則、章程規(guī)定，在法律法規(guī)賦予華邦健康作為麗江旅游股東權(quán)利的基礎(chǔ)上，本著做大做強麗江旅游，維護股東及麗江旅游公司利益之目的，通過行使股東表決權(quán)及委派至麗江旅游董事會董事表決權(quán)等方式，對麗江旅游經(jīng)營方針、投資計劃、董監(jiān)高成員的選舉和更換、利潤分配、彌補虧損方案等事項發(fā)揮影響，實施有效控制?！?/p>

　　合力還是“角力”有待觀察

　　在2017年之前，麗江旅游已連續(xù)多年實現(xiàn)營收和凈利潤正增長，2013年至2016年間，麗江旅游的凈利潤增幅分別為7.75%、22.50%、8.94%和13.47%。

　　然而，2017年和2018年，麗江旅游的業(yè)績卻出現(xiàn)了連續(xù)小幅下滑。

　　2017年，公司實現(xiàn)營收6.87億元，同比下降11.86%；歸母公司凈利潤2.04億元，同比下降8.76%。2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.78億元，同比下降1.28%，歸母公司凈利潤為1.92億元，同比下降了6.16%。

　　對于2017年業(yè)績下降，公司解釋是由于索道業(yè)務(wù)、印象麗江演藝業(yè)務(wù)和酒店業(yè)務(wù)業(yè)績均出現(xiàn)了下滑。

　　對于2018年業(yè)績下降，公司解釋是因為2018年9月20日，云南省物價局下發(fā)了《關(guān)于降低麗江玉龍雪山旅游客運索道價格的通知》。隨后公司按照通知要求，于 2018年10月1日下調(diào)了客運索道票價，對公司第四季度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了較大影響。

　　2019年第一季度，麗江旅游業(yè)績繼續(xù)下滑，一季度報公司實現(xiàn)營收1.28億元，同比減少了5.56%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為3531.85萬元，同比減少了23.43%。

　　受業(yè)績持續(xù)下跌影響，麗江旅游轉(zhuǎn)型升級的意愿正在提升，公司正在加大對大眾觀光旅游、休閑度假和生態(tài)特種旅游的拓展。例如，公司正開發(fā)寧蒗瀘沽湖旅游項目，公司投資的摩梭小鎮(zhèn)項目已拿到項目建設(shè)用地；公司正在進行金沙江旅游鄉(xiāng)村振興示范點等項目開發(fā)建設(shè)

　　而伴隨著業(yè)績下跌的態(tài)勢，麗江旅游控制權(quán)之爭下一步會如何發(fā)展呢？

　　華邦健康投資者關(guān)系部的一位工作人員對《投資者網(wǎng)》表示，華邦健康將按照致深交所的回復公告所說的，行使股東權(quán)利，未來會對雙方資源進行整合，讓雙方的文旅等資源形成協(xié)同效應(yīng)，推動兩家上市公司提升業(yè)績。

　　《投資者網(wǎng)》也就麗江旅游新項目的建設(shè)情況及公司控制權(quán)之爭等問題，向麗江旅游董事會秘書、證券事務(wù)代表發(fā)去了調(diào)研函。6月28日，麗江旅游回復稱“目前公司‘三會一層’的構(gòu)成未發(fā)生變化，公司生產(chǎn)經(jīng)營按照董事會年初下達的任務(wù)積極穩(wěn)步推進，游客接待平穩(wěn)有序，投資項目按計劃推進，各項業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展。公司正不斷完善產(chǎn)業(yè)鏈，使公司發(fā)展成為一家集旅游索道、文化演藝、高端酒店、旅游交通、旅行社、旅游紀念品開發(fā)銷售、餐飲等多項業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展旅游綜合集團企業(yè)。“(思維財經(jīng)出品)