一折血虧甩賣標的 康尼機電斷臂求生

　　34億元收購的子公司，兩年之后以4億元的價格出清，深陷并購黑天鵝事件的康尼機電(603111.SH)不得不斷臂求生。

　　6月25日，康尼機電公告稱，將出售全資子公司廣東龍昕科技有限公司(以下簡稱“龍昕科技”)全部股權(quán)給南京紫金觀萃民營企業(yè)紓困發(fā)展基金(以下簡稱“紓困發(fā)展基金”)。

　　當(dāng)晚，康尼機電還公告稱，該事項遭到上交所問詢，要求上市公司披露對龍昕科技的收購及出售所產(chǎn)生的實際損失等。

　　2017年，在對龍昕科技的收購?fù)瓿芍?，康尼機電發(fā)現(xiàn)，龍昕科技原董事長廖良茂私自以龍昕科技名義對外違規(guī)擔(dān)保且金額巨大，導(dǎo)致龍昕科技幾乎所有銀行賬戶被凍結(jié)，資金鏈斷裂，收購標的業(yè)績大幅虧損。

　　康尼機電證券部相關(guān)人士接受時代周報記者采訪時稱：“處理龍昕科技的危機是當(dāng)前上市公司的重要工作，此時出售是為了減少對上市公司主業(yè)發(fā)展的影響，具體收購及出售產(chǎn)生的實際損失仍在評估中?！?

　　“上市公司并購踩雷，說明盡職調(diào)查做得不夠好，如果相關(guān)中介機構(gòu)沒有盡到誠實守信、勤勉盡責(zé)的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北本┣陕蓭熕匣锶岁愜娢膶r代周報記者說道。

　　收購標的資不抵債

　　康尼機電成立于2000年，總部位于江蘇南京，2014年上市，主營業(yè)務(wù)為軌道交通門系統(tǒng)的研發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括城市軌道車輛門系統(tǒng)、城軌車輛門系統(tǒng)等。

　　2017年12月4日，康尼機電以34億元的價格收購龍昕科技100%股權(quán)，其中現(xiàn)金對價為10.63億元，股份對價為23.37億元。

　　龍昕科技總部位于東莞，主營業(yè)務(wù)為塑膠、金屬及新材料精密結(jié)構(gòu)件的表面處理工藝研發(fā)和生產(chǎn)制造服務(wù)，產(chǎn)品應(yīng)用于消費電子領(lǐng)域，包括智能手機及配件，是小米、OPPO、華為等品牌的二級供應(yīng)商。

　　作為龍昕科技原大股東，廖良茂獲得了上市公司5.09%股份，同時承擔(dān)未來三年業(yè)績承諾并繼續(xù)擔(dān)任龍昕科技的董事長職務(wù)。

　　2018年6月23日，上市公司曝光了廖良茂涉嫌違規(guī)對外擔(dān)保的事件。該公告稱，廖良茂未經(jīng)龍昕科技董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯(lián)科貿(mào)易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產(chǎn)管理計劃提供質(zhì)押擔(dān)保。

　　隨后，上市公司在2018年7月24日回復(fù)上交所問詢時表示，3.045億元的存單中已經(jīng)有2億元被廈門國際銀行劃走。

　　2018年8月27日，康尼機電公告稱，免去廖良茂的公司董事、副總裁職務(wù)；且因廖良茂存在利用職務(wù)便利違規(guī)對外擔(dān)保等情形，公安機關(guān)已對其涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。

　　在資金鏈斷裂的情況下，龍昕科技生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼，已處于半停產(chǎn)狀態(tài)。

　　收購時，交易對方承諾，龍昕科技2017―2019年凈利潤分別不低于2.38億元、3.08億元和3.88億元。但在2017年完成業(yè)績承諾后，2018年龍昕科技凈利潤分別為-10.93億元、-6.32億元。按照約定，龍昕科技應(yīng)補償上市公司股份及現(xiàn)金22.59億元。

　　根據(jù)業(yè)績補償?shù)募s定，在這22.59億元中，股份補償13.30 億元，現(xiàn)金補償9.29億元。結(jié)合龍昕科技大量違規(guī)擔(dān)保、供應(yīng)商起訴、銀行賬戶被凍結(jié)、資不抵債的現(xiàn)實情況，上市公司追回這9.29億元的可能性或較小。

　　2018年，龍昕科技實現(xiàn)銷售收入5.76億元，凈利潤為-10.93億元，年末已資不抵債。受龍昕科技拖累，2018年，康尼機電巨虧31.51億元。

　　國資紓困基金接盤

　　康尼機電被龍昕科技拖進深淵，引起南京市政府部門的重視。

　　2018年12月3日，南京市決定設(shè)立總規(guī)模達100億元的“南京市民營企業(yè)紓困和發(fā)展基金”，旨在幫助民營企業(yè)緩解流動性風(fēng)險，并對符合經(jīng)濟結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級方向、有前景、有市場、有技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢的民營企業(yè)進行支持。

　　時代周報記者注意到，在紓困基金成立后次日，南京市市長藍紹敏就曾到康尼機電考察。藍紹敏當(dāng)時稱：“要對企業(yè)目前面臨的困境以及提出的相關(guān)訴求給出具體意見，并明確要求相關(guān)責(zé)任單位予以跟蹤解決?！?

　　在這樣的背景下，紓困發(fā)展基金在2018年底成立。該紓困發(fā)展基金的合作人包括南京國資混改基金有限公司以及上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司等，南京國資混改基金有限公司實控人為南京市國資委。

　　6月25日晚，康尼機電公告表示，為了解決上市公司因并購龍昕科技產(chǎn)生的危機，防止虧損進一步擴大，保持公司原有主營業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，擬向紓困發(fā)展基金出售龍昕科技100%股權(quán)。

　　公告顯示，此次交易作價4億元，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，如受讓方后續(xù)處置龍昕科技的收入低于4億元，則相關(guān)處置收入全部歸受讓方所有；如受讓方后續(xù)處置龍昕科技的收入高于4億元，則超出4億元部分的90%歸上市公司所有，10%歸紓困發(fā)展基金所有。

　　為促成此次交易，康尼機電12名管理層股東與紓困發(fā)展基金簽署了協(xié)議，約定以其所持有的4353.55萬股上市公司股票，為紓困發(fā)展基金后續(xù)處置龍盺科技的收益提供質(zhì)押擔(dān)保，如龍昕科技后續(xù)處置收入不足4億元，則以前述質(zhì)押股票為限對紓困發(fā)展基金進行差額補償。

　　值得一提的是，康尼機電目前沒有控股股東，其中，董事金元貴、董事長陳穎奇、總裁高文明均位列公司十大股東。根據(jù)協(xié)議案，包括前述三位在內(nèi)的上市公司董監(jiān)高擬出資5000萬元認購紓困發(fā)展基金合伙份額，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2017年12月，康尼機電的市值最高曾達到160億元以上，截至6月31日收盤時，其市值是50.26億元，一年半時間里縮水近110億元。