華友鈷業(yè)逾40億關(guān)聯(lián)收購(gòu)涉利益輸送 重組前兩標(biāo)的股權(quán)密集倒騰凈利降幅超50%

　　超40億元關(guān)聯(lián)并購(gòu)、重組前標(biāo)的股權(quán)密集變動(dòng)，華友鈷業(yè)(603799.SH)難逃利益輸送質(zhì)疑。

　　華友鈷業(yè)創(chuàng)立于2002年5月，是一家專注于鋰電新能源材料制造、鈷新材料深加工領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)。4月20日，公司宣布，擬通過(guò)發(fā)行股份方式收購(gòu)巴莫科技100%股權(quán)、華友衢州15.68%股權(quán)，以此完善產(chǎn)業(yè)鏈。對(duì)兩標(biāo)的收購(gòu)價(jià)分別為32億元、8.624億元，合計(jì)為40.624億元，增值率分別為104.40%、65.84%。

　　這是兩起關(guān)聯(lián)并購(gòu)，其間不乏可疑之處。去年，兩家標(biāo)的凈利潤(rùn)均大幅下降，其中，華友衢州凈利潤(rùn)降幅超過(guò)50%。

　　詭異之處在于，截至去年底，兩標(biāo)的負(fù)債大幅減少以致凈資產(chǎn)大幅增加，疊加溢價(jià)，導(dǎo)致交易價(jià)格大幅攀高。華友衢州借助一筆高達(dá)7.3億元的債轉(zhuǎn)股等，使得當(dāng)年凈資產(chǎn)增加11.38億元，推動(dòng)評(píng)估值增加18.87億元。

　　股權(quán)密集轉(zhuǎn)讓是巴莫科技最為可疑之處。僅在今年4月，即華友鈷業(yè)重組停牌前夕，就發(fā)生了三筆較大規(guī)模的股權(quán)變動(dòng)。上市公司華友鈷業(yè)實(shí)控人通過(guò)杭州鴻源持股比不斷上升，溢價(jià)收購(gòu)之下，實(shí)控人將獲利豐厚。

　　備受關(guān)注的是，大肆擴(kuò)張的華友鈷業(yè)財(cái)務(wù)壓力奇大。截至去年底，公司債務(wù)達(dá)70.63億元，其中一年內(nèi)需償還的債務(wù)為60.81億元，而公司貨幣資金只有23.24億元。此次擬并購(gòu)的兩標(biāo)的也存在資金缺口，一旦交易完成，華友鈷業(yè)面臨的流動(dòng)性壓力不言而喻。

　　40億并購(gòu)構(gòu)筑上下游一體化

　　華友鈷業(yè)拋出了一份迄今為止規(guī)模最大的并購(gòu)重組案。

　　4月20日，華友鈷業(yè)披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，華友鈷業(yè)擬通過(guò)發(fā)行股份方式向杭州鴻源、信巴新能源、蕪湖景瑞、浙江巨匠、金石灝灃、中證投資、協(xié)和聯(lián)創(chuàng)和朱雪松等8名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其持有巴莫科技100%股權(quán)。此外，公司還采取同樣方式向信達(dá)新能購(gòu)買(mǎi)其持有華友衢州15.68%股權(quán)。由于評(píng)估報(bào)告尚未做出，收購(gòu)兩標(biāo)的股權(quán)暫定價(jià)格為32億元、8.624億元。

　　同時(shí)，華友鈷業(yè)還考慮采用詢價(jià)方式向不超過(guò)10名特定投資者募集配套資金不超過(guò)32億元，其中，21億元用于巴莫科技項(xiàng)目建設(shè)，10億元用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。

　　巴莫科技成立于2002年8月15日，主營(yíng)鋰電池正極材料的生產(chǎn)和銷售，是行業(yè)內(nèi)正極材料的領(lǐng)先生產(chǎn)廠商之一，主要客戶除了上市公司華友鈷業(yè)外，還包括寧德時(shí)代、比亞迪、寧德新能源、三星和LG等全球知名企業(yè)。

　　巴莫科技與華友鈷業(yè)存在密切的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不僅巴莫科技是華友鈷業(yè)重要客戶，且巴莫科技大股東杭州鴻源是華友鈷業(yè)控股股東之一華友控股的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，且華友鈷業(yè)實(shí)控人之一陳雪華的配偶邱錦華是杭州鴻源投資決策委員會(huì)成員。根據(jù)預(yù)案，交易完成后，杭州鴻源將掃華友鈷業(yè)持股5%以上重要股東。

　　華友衢州成立于2011年5月30日，是華友鈷業(yè)控股子公司，主要從事鈷、銅及鎳產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，華友鈷業(yè)的多名董監(jiān)高出任華友衢州董監(jiān)高職位。

　　華友鈷業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電新能源材料的制造、鈷新材料產(chǎn)品的深加工及鈷、銅有色金屬采、選、冶的業(yè)務(wù)，上述擬收購(gòu)標(biāo)的與華友鈷業(yè)現(xiàn)有新能源材料業(yè)務(wù)屬于上下游關(guān)系。對(duì)于這兩宗收購(gòu)案，華友鈷業(yè)寄予厚望，稱通過(guò)本次交易，將實(shí)現(xiàn)對(duì)巴莫科技和華友衢州全資控制，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司再鋰電池正極材料領(lǐng)域布局，且將與公司自身現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生較大協(xié)同效應(yīng)，有利于公司增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　標(biāo)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化異常原因不詳

　　華友鈷業(yè)作價(jià)32億元收購(gòu)的巴莫科技將為公司實(shí)控人之一陳雪華及其妻子邱錦華帶來(lái)十分可觀收益。

　　交易預(yù)案顯示，巴莫科技由盈富泰克、世紀(jì)之舟、津能投資及自然人張志國(guó)、楊安平共同發(fā)起設(shè)立，截至重組前夕，巴莫科技經(jīng)歷了7此增資、19次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　陳雪華夫婦間接入股是在去年4月。彼時(shí)，巴莫科技第一大股東中節(jié)能投資所持巴莫科技31.11%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。當(dāng)年4月9日、18日，杭州鴻源以6.59億元攬下了這筆股權(quán)。同時(shí)，第六大股東世紀(jì)之舟也將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州鴻源。兩筆股權(quán)收購(gòu)后，杭州鴻源躍升為巴莫科技第一大股東。

　　當(dāng)年，杭州鴻源又相繼收購(gòu)了天山長(zhǎng)風(fēng)、中金佳泰、古城芳商貿(mào)、華友投資等所持巴莫科技股權(quán)。今年以來(lái)，杭州鴻源又收購(gòu)了巴莫科技6名董監(jiān)高所持股權(quán)，至此，其對(duì)巴莫科技持股比達(dá)到61.19%。

　　其實(shí)，在去年12月初，華友鈷業(yè)第二大股東華友投資曾計(jì)劃收購(gòu)盈富泰克、中金佳泰、天山長(zhǎng)風(fēng)及22名自然人所持巴莫科技42%股權(quán)，后來(lái)未見(jiàn)進(jìn)一步動(dòng)作。

　　此外，中證投資、金石灝灃等也在今年4月完成了股權(quán)受讓。而這些股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在4月7日、13日，也就是此次重組停牌前2天及停牌期間。

　　大肆收購(gòu)股權(quán)的杭州鴻源成立于2017年7月10日，由華友控股和國(guó)新資本及浙江千合發(fā)起設(shè)立，三者持股比為36.82%、63.12%、0.06%，浙江千合為執(zhí)行事務(wù)合伙人，華友控股就是由陳雪華、邱錦華100%控股的資本平臺(tái)。

　　備受關(guān)注的是巴莫科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化。截至2018年底，其總資產(chǎn)33.81億元，較上年減少3.88億元，而總負(fù)債18.15億元，減少13.05億元，由此導(dǎo)致凈資產(chǎn)從2017年的6.49億元增至去年底的15.66億元，猛增9.17億元，增幅高達(dá)141.29%。如此大的變動(dòng)，公司并未詳盡披露原因。

　　去年，巴莫科技盈利能力大幅下降，其營(yíng)業(yè)收入33.44億元、凈利潤(rùn)8609.03萬(wàn)元，分別較上年下降11.46%、34.47%。其毛利率、凈利率均有不同程度下降。

　　在這種情況下，此次交易，巴莫科技交易的增值率居然達(dá)到104.40%。以此計(jì)算，僅增值部分，陳雪華夫婦將增利3.68億元。

　　交易對(duì)方承諾，2019年至2021年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)分別不低于2.15億元、2.8億元、3.63億元，這意味著，今年，巴莫科技的凈利潤(rùn)需增長(zhǎng)150%，難度可想而知。

　　7.3億債轉(zhuǎn)股推高12億估值

　　收購(gòu)華友衢州依然詭異。

　　華友衢州成立于2011年5月30日，至去年10月前，公司經(jīng)歷了四次增資、14次實(shí)收資本，使得注冊(cè)資本增至17億元。

　　奇怪之處發(fā)生在去年10月，信達(dá)新能以7.3億元債轉(zhuǎn)股形式入股，彼時(shí)，華友衢州評(píng)估值39.25億元，增值率80.13%。信達(dá)新能所持的7.3億元債權(quán)是當(dāng)年9月才從華友投資(后更名為華友控股)手中收購(gòu)而來(lái)。

　　華友投資為何擁有對(duì)華友衢州高達(dá)7.3億元債權(quán)，公司未進(jìn)行披露。只是，從收購(gòu)到債轉(zhuǎn)股，短短一個(gè)月就完成，顯然是精心設(shè)計(jì)的資本局。

　　更大問(wèn)題還不在于此，而是溢價(jià)收購(gòu)華友衢州過(guò)程中估值的奧妙。7.3億元債轉(zhuǎn)股，華友衢州的負(fù)債銳減7.3億元，由此增加凈資產(chǎn)至少7.3億元。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)亦顯示，2017年，華友衢州的高達(dá)60.66億元，而去年底降至45.39億元，減少15.27億元，所有者權(quán)益也由21.79億元增至33.17億元，整整增加了11.38億元。此次收購(gòu)，華友衢州100%股權(quán)估值55億元，相較去年10月，僅過(guò)半年增值15.75億元。此次交易，增值率為65.84%，以此計(jì)算，7.3億元債轉(zhuǎn)股直接推高估值12.11億元。

　　綜上所述，上市公司華友鈷業(yè)實(shí)控人將所持標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)賣(mài)給第三方，不到一個(gè)月又“安排”標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股、增資，再由上市公司溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)。最終，陳雪華不僅順利將7.3億元債權(quán)變現(xiàn)，還因溢價(jià)收購(gòu)，使得華友鈷業(yè)資產(chǎn)增厚，作為實(shí)控人，其持股的浮盈也將是一筆十分可觀的數(shù)目。

　　華友衢州的估值溢價(jià)也備受質(zhì)疑。去年，華友衢州盈利能力急劇下降。其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入86.45億元，較上年的59.95億元增加26.50億元，增幅為44.20%，但凈利潤(rùn)只有4.08億元，相較上年的8.78億元?jiǎng)〗?3.53%。其毛利率從25.75%降至13.79%、凈利率從14.65%降至4.72%。

　　下降幅度之大令人難以置信，在這種狀態(tài)下依然溢價(jià)收購(gòu)，套利意圖明顯。

　　流動(dòng)性不足年財(cái)務(wù)費(fèi)用6億

　　無(wú)論收購(gòu)是否完成，華友鈷業(yè)的財(cái)務(wù)壓力不容忽視。

　　近兩年，雖然華友鈷業(yè)拼命降杠桿，負(fù)債率也有明顯下降，但流動(dòng)性不足問(wèn)題依然嚴(yán)重。

　　截至去年底，華友鈷業(yè)貨幣資金23.24億元，其中，4.94億元受限，而公司短期借款51.22億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債5.59億元、其他流動(dòng)負(fù)債(超短期融資券)、長(zhǎng)期借款2.66億元、應(yīng)付債券7.16億元(綠色債、公司債)，合計(jì)高達(dá)70.63億元，其中，一年內(nèi)需償還的債務(wù)為60.81億元?？紤]到公司還有1.52億元短期理財(cái)產(chǎn)品，去年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈回流18.23億元，如果今年仍保持這種狀況，不考慮今年加大對(duì)外投資等情況，公司大約存在20億元資金缺口。

　　問(wèn)題在于，上述債務(wù)基本上都是華友衢州所欠，且巴莫科技財(cái)務(wù)狀況也不太理想，此次收購(gòu)將加劇公司流動(dòng)性壓力。

　　巨額債務(wù)導(dǎo)致公司為此承擔(dān)不受費(fèi)用。去年，華友鈷業(yè)財(cái)務(wù)費(fèi)用為5.94億元，較上年3.30億元增加2.64億元，增幅為80.15%。

　　此外，去年，公司資產(chǎn)減值損失高達(dá)7.04億元，較上年的1.29億元增長(zhǎng)了444.45%。

　　這些因素使得華友鈷業(yè)去年增收不增利，期營(yíng)業(yè)收入144.51億元同比增長(zhǎng)49.70%，而凈利潤(rùn)只有15.28億元，同比下降19.38%，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)同比下降23.41%。

　　值得一提的是，公司存貨居高不下，去年底達(dá)到54.88億元，較上年增加6.55億元。一旦此次收購(gòu)?fù)瓿?，存貨將進(jìn)一步飆升，存貨因跌價(jià)產(chǎn)生的損失將繼續(xù)吞噬凈利潤(rùn)。