德豪潤(rùn)達(dá)包攬廣東證監(jiān)新年前五張警示函 王冬雷領(lǐng)罰

　　1月7日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東證監(jiān)局網(wǎng)站發(fā)布 (2019)1號(hào)、(2019)2號(hào)、(2019)3號(hào)、(2019)4號(hào)、(2019)5號(hào)行政監(jiān)管措施決定書，對(duì)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“德豪潤(rùn)達(dá)”，股票代碼：002005)及德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任董事長(zhǎng)王冬雷等四名責(zé)任人作出了行政處罰。

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，廣東證監(jiān)局近期組織檢查組對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)德豪潤(rùn)達(dá)存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露方面的問(wèn)題

　　(一)未及時(shí)披露收到大額政府補(bǔ)貼事項(xiàng)。根據(jù)德豪潤(rùn)達(dá)子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大連德豪)與大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì))于2010年4月簽訂的投資協(xié)議，大連德豪在開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資LED芯片生產(chǎn)線，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)在其生產(chǎn)線投產(chǎn)時(shí)按投資規(guī)模的一定比例給予財(cái)政補(bǔ)貼。2012年11月27日，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)通過(guò)大連金洲新區(qū)機(jī)關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費(fèi)核算中心向大連德豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補(bǔ)貼款4.596億元，該補(bǔ)貼金額達(dá)到公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.05%。公司將相關(guān)補(bǔ)貼款計(jì)入其他非流動(dòng)負(fù)債科目，在后續(xù)年度攤銷計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。德豪潤(rùn)達(dá)對(duì)子公司收到上述大額補(bǔ)貼款事項(xiàng)未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　(二)遺漏披露重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。2015年12月11日，德豪潤(rùn)達(dá)與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海盈瑞)簽署《框架協(xié)議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)57,268.74萬(wàn)元，珠海盈瑞應(yīng)于2016年12月31日前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。雙方其后簽署補(bǔ)充協(xié)議，將上述未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤(rùn)達(dá)分別于2017年4月7日、25日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并批準(zhǔn)上述延期支付事項(xiàng)。2017年12月31日，德豪潤(rùn)達(dá)與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,268.74萬(wàn)元付款義務(wù)變更為蕪湖德豪承擔(dān)。公司未履行必要的審批程序并及時(shí)披露這一重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規(guī)定。

　　(三)未及時(shí)披露大額募集資金被銀行劃扣事項(xiàng)。2018年8月至9月期間，德豪潤(rùn)達(dá)相關(guān)募集資金專戶分別被合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用于償還銀行貸款或轉(zhuǎn)到其他臨時(shí)性賬戶。公司募集資金合計(jì)被劃扣8.2177億元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.74%。德豪潤(rùn)達(dá)在知悉相關(guān)募集資金被劃扣后未及時(shí)披露相關(guān)信息，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　二、募集資金使用管理方面的問(wèn)題

　　德豪潤(rùn)達(dá)存在擅自改變募集資金用途的問(wèn)題。2018年7月13日，德豪潤(rùn)達(dá)在未履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于中國(guó)銀行大連雙D港支行的3100萬(wàn)募集資金用于支付公司員工工資及相關(guān)費(fèi)用。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。

　　三、公司治理方面的問(wèn)題

　　德豪潤(rùn)達(dá)第五屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)任期已于2017年4月屆滿，德豪潤(rùn)達(dá)遲至2018年10月才完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規(guī)定。

　　四、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問(wèn)題

　　(一)德豪潤(rùn)達(dá)分別于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》以及《2018年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》，上述信息屬于涉及上市公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，但德豪潤(rùn)達(dá)未對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。

　　(二)德豪潤(rùn)達(dá)于2018年1月2日停牌籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，其后與10家LED照明分銷企業(yè)簽訂了股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議，并分別聘請(qǐng)海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司、廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及法律顧問(wèn)，但德豪潤(rùn)達(dá)內(nèi)幕信息知情人名單未包括10家LED照明分銷企業(yè)及除海通證券以外的其他中介機(jī)構(gòu)的知情人員。

　　上述情形不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　四名責(zé)任人遭罰

　　王冬雷作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任董事長(zhǎng)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)王冬雷采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　李華亭作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任(代)總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司信息披露方面的問(wèn)題、募集資金使用管理方面的問(wèn)題負(fù)有重要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)李華亭采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　鄧飛作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司信息披露方面的問(wèn)題、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問(wèn)題負(fù)有重要責(zé)任。

　　鄧飛上述情形不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)鄧飛采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　姜運(yùn)政作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司信息披露違規(guī)問(wèn)題負(fù)有重要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)姜運(yùn)政采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　相關(guān)法規(guī)：

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一) 公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;

　　(二) 公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定;

　　(三) 公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;

　　(四) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;

　　(五) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

　　(六) 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;

　　(七) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé);

　　(八) 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

　　(九) 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;

　　(十) 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效;

　　(十一) 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施;

　　(十二) 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響;

　　(十三) 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議;

　　(十四) 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);

　　(十五) 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　　(十六) 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;

　　(十七) 對(duì)外提供重大擔(dān)保;

　　(十八) 獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;

　　(十九) 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì);

　　(二十) 因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正;

　　(二十一) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

　　(一) 責(zé)令改正;

　　(二) 監(jiān)管談話;

　　(三) 出具警示函;

　　(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開(kāi)承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;

　　(五) 認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

　　(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條：上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書所列用途使用。上市公司改變招股說(shuō)明書或募集說(shuō)明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。

　　《公司法》第四十五條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　《公司法》第五十二條：監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　《公司法》第一百零八條：股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

　　董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

　　本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

　　《公司法》第一百一十七條：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　本法第五十二條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

　　《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條：有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　　(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;

　　(二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄;

　　(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤;

　　(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國(guó)有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　以下為全文：

　　關(guān)于對(duì)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司采取出具警示函措施的決定〔2019〕1號(hào)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕1號(hào)

　　關(guān)于對(duì)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司采取出具警示函措施的決定

　　廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司：

　　根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，我局近期組織檢查組對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問(wèn)題：

　　一、信息披露方面的問(wèn)題

　　(一)未及時(shí)披露收到大額政府補(bǔ)貼事項(xiàng)。根據(jù)你公司子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大連德豪)與大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì))于2010年4月簽訂的投資協(xié)議，大連德豪在開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資LED芯片生產(chǎn)線，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)在其生產(chǎn)線投產(chǎn)時(shí)按投資規(guī)模的一定比例給予財(cái)政補(bǔ)貼。2012年11月27日，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)通過(guò)大連金洲新區(qū)機(jī)關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費(fèi)核算中心向大連德豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補(bǔ)貼款4.596億元，該補(bǔ)貼金額達(dá)到公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.05%。公司將相關(guān)補(bǔ)貼款計(jì)入其他非流動(dòng)負(fù)債科目，在后續(xù)年度攤銷計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。你公司對(duì)子公司收到上述大額補(bǔ)貼款事項(xiàng)未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　(二)遺漏披露重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。2015年12月11日，你公司與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海盈瑞)簽署《框架協(xié)議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)57,268.74萬(wàn)元，珠海盈瑞應(yīng)于2016年12月31日前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。雙方其后簽署補(bǔ)充協(xié)議，將上述未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤(rùn)達(dá)分別于2017年4月7日、25日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并批準(zhǔn)上述延期支付事項(xiàng)。2017年12月31日，你公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,268.74萬(wàn)元付款義務(wù)變更為蕪湖德豪承擔(dān)。公司未履行必要的審批程序并及時(shí)披露這一重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規(guī)定。

　　(三)未及時(shí)披露大額募集資金被銀行劃扣事項(xiàng)。2018年8月至9月期間，你公司相關(guān)募集資金專戶分別被合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用于償還銀行貸款或轉(zhuǎn)到其他臨時(shí)性賬戶。公司募集資金合計(jì)被劃扣8.2177億元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.74%。你公司在知悉相關(guān)募集資金被劃扣后未及時(shí)披露相關(guān)信息，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　二、募集資金使用管理方面的問(wèn)題

　　你公司存在擅自改變募集資金用途的問(wèn)題。2018年7月13日，你公司在未履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于中國(guó)銀行大連雙D港支行的3100萬(wàn)募集資金用于支付公司員工工資及相關(guān)費(fèi)用。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。

　　三、公司治理方面的問(wèn)題

　　你公司第五屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)任期已于2017年4月屆滿，你公司遲至2018年10月才完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規(guī)定。

　　四、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問(wèn)題

　　(一)你公司分別于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》以及《2018年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》，上述信息屬于涉及上市公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，但你公司未對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。

　　(二)你公司于2018年1月2日停牌籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，其后與10家LED照明分銷企業(yè)簽訂了股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議，并分別聘請(qǐng)海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司、廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及法律顧問(wèn)，但你公司內(nèi)幕信息知情人名單未包括10家LED照明分銷企業(yè)及除海通證券以外的其他中介機(jī)構(gòu)的知情人員。

　　上述情形不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司應(yīng)高度重視上述問(wèn)題，采取有效措施切實(shí)整改，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部問(wèn)責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送整改報(bào)告、內(nèi)部問(wèn)責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年1月4日

　　關(guān)于對(duì)姜運(yùn)政采取出具警示函措施的決定〔2019〕2號(hào)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕2號(hào)

　　關(guān)于對(duì)姜運(yùn)政采取出具警示函措施的決定

　　姜運(yùn)政：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱德豪潤(rùn)達(dá)或公司)存在以下信息披露違規(guī)問(wèn)題：

　　根據(jù)德豪潤(rùn)達(dá)子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大連德豪)與大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì))于2010年4月簽訂的投資協(xié)議，大連德豪在開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資LED芯片生產(chǎn)線，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)在其生產(chǎn)線投產(chǎn)時(shí)按投資規(guī)模的一定比例給予財(cái)政補(bǔ)貼。2012年11月27日，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)通過(guò)大連金洲新區(qū)機(jī)關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費(fèi)核算中心向大連德豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補(bǔ)貼款4.596億元，該補(bǔ)貼金額達(dá)到公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.05%。公司將相關(guān)補(bǔ)貼款計(jì)入其他非流動(dòng)負(fù)債科目，在后續(xù)年度攤銷計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。德豪潤(rùn)達(dá)對(duì)子公司收到上述大額補(bǔ)貼款事項(xiàng)未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　你作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述問(wèn)題負(fù)有重要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年1月4日

　　關(guān)于對(duì)鄧飛采取出具警示函措施的決定〔2019〕3號(hào)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕3號(hào)

　　關(guān)于對(duì)鄧飛采取出具警示函措施的決定

　　鄧飛：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱德豪潤(rùn)達(dá)或公司)存在以下違規(guī)問(wèn)題：

　　一、信息披露方面的問(wèn)題

　　(一)未及時(shí)披露收到大額政府補(bǔ)貼事項(xiàng)。根據(jù)德豪潤(rùn)達(dá)子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大連德豪)與大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì))于2010年4月簽訂的投資協(xié)議，大連德豪在開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資LED芯片生產(chǎn)線，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)在其生產(chǎn)線投產(chǎn)時(shí)按投資規(guī)模的一定比例給予財(cái)政補(bǔ)貼。2012年11月27日，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)通過(guò)大連金洲新區(qū)機(jī)關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費(fèi)核算中心向大連德豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補(bǔ)貼款4.596億元，該補(bǔ)貼金額達(dá)到公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.05%。公司將相關(guān)補(bǔ)貼款計(jì)入其他非流動(dòng)負(fù)債科目，在后續(xù)年度攤銷計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。德豪潤(rùn)達(dá)對(duì)子公司收到上述大額補(bǔ)貼款事項(xiàng)未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　(二)遺漏披露重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。2015年12月11日，德豪潤(rùn)達(dá)與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海盈瑞)簽署《框架協(xié)議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)57,268.74萬(wàn)元，珠海盈瑞應(yīng)于2016年12月31日前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。其后雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議，將上述未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤(rùn)達(dá)分別于2017年4月7日、25日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并批準(zhǔn)上述延期支付事項(xiàng)。2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,268.74萬(wàn)元付款義務(wù)變更為蕪湖德豪承擔(dān)。公司未履行必要的審批程序并及時(shí)披露這一重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規(guī)定。

　　二、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問(wèn)題

　　(一)德豪潤(rùn)達(dá)分別于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》以及《2018年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》，上述信息屬于涉及上市公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，但公司未對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。

　　(二)德豪潤(rùn)達(dá)于2018年1月2日停牌籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，其后與10家LED照明分銷企業(yè)簽訂了股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議，并分別聘請(qǐng)海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司、廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及法律顧問(wèn)，但公司內(nèi)幕信息知情人名單未包括10家LED照明分銷企業(yè)及除海通證券以外的其他中介機(jī)構(gòu)的知情人員。

　　你作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任董事會(huì)秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述問(wèn)題負(fù)有重要責(zé)任。

　　上述情形不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年1月4日

　　關(guān)于對(duì)王冬雷采取出具警示函措施的決定〔2019〕4號(hào)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕4號(hào)

　　關(guān)于對(duì)王冬雷采取出具警示函措施的決定

　　王冬雷：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱德豪潤(rùn)達(dá)或公司)存在以下違規(guī)問(wèn)題：

　　一、信息披露方面的問(wèn)題

　　(一)未及時(shí)披露收到大額政府補(bǔ)貼事項(xiàng)。根據(jù)德豪潤(rùn)達(dá)子公司大連德豪光電科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱大連德豪)與大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì))于2010年4月簽訂的投資協(xié)議，大連德豪在開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資LED芯片生產(chǎn)線，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)在其生產(chǎn)線投產(chǎn)時(shí)按投資規(guī)模的一定比例給予財(cái)政補(bǔ)貼。2012年11月27日，開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)通過(guò)大連金洲新區(qū)機(jī)關(guān)事業(yè)單位經(jīng)費(fèi)核算中心向大連德豪銀行賬戶轉(zhuǎn)入補(bǔ)貼款4.596億元，該補(bǔ)貼金額達(dá)到公司上年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的17.05%。公司將相關(guān)補(bǔ)貼款計(jì)入其他非流動(dòng)負(fù)債科目，在后續(xù)年度攤銷計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入。德豪潤(rùn)達(dá)對(duì)子公司收到上述大額補(bǔ)貼款事項(xiàng)未履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　(二)遺漏披露重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。2015年12月11日，德豪潤(rùn)達(dá)與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海盈瑞)簽署《框架協(xié)議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)57,268.74萬(wàn)元，珠海盈瑞應(yīng)于2016年12月31日前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。其后雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議，將上述未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤(rùn)達(dá)分別于2017年4月7日、25日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并批準(zhǔn)上述延期支付事項(xiàng)。2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,268.74萬(wàn)元付款義務(wù)變更為蕪湖德豪承擔(dān)。公司未履行必要的審批程序并及時(shí)披露這一重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規(guī)定。

　　(三)未及時(shí)披露大額募集資金被銀行劃扣事項(xiàng)。2018年8月至9月期間，德豪潤(rùn)達(dá)相關(guān)募集資金專戶分別被合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用于償還銀行貸款或轉(zhuǎn)到其他臨時(shí)性賬戶。德豪潤(rùn)達(dá)募集資金合計(jì)被劃扣8.2177億元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.74%。你公司在知悉相關(guān)募集資金被劃扣后未及時(shí)披露相關(guān)信息，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　二、募集資金使用管理方面的問(wèn)題

　　德豪潤(rùn)達(dá)存在擅自改變募集資金用途的情形。2018年7月13日，德豪潤(rùn)達(dá)在未履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于中國(guó)銀行大連雙D港支行的3100萬(wàn)募集資金用于支付公司員工工資及相關(guān)費(fèi)用。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。

　　三、公司治理方面的問(wèn)題

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)超期服役。德豪潤(rùn)達(dá)第五屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)任期已于2017年4月屆滿，但遲至2018年10月才完成董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉工作。上述情形不符合《公司法》第四十五條、第五十二條、第一百零八條、第一百一十七條和《公司章程》第九十六條、第一百三十七條等規(guī)定。

　　四、內(nèi)幕信息知情人登記管理方面的問(wèn)題

　　(一)德豪潤(rùn)達(dá)分別于2018年1月31日、2月14日、4月2日披露《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》以及《2018年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告》，上述信息屬于涉及上市公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)公司證券交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，但公司未對(duì)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記。

　　(二)德豪潤(rùn)達(dá)于2018年1月2日停牌籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)，其后與10家LED照明分銷企業(yè)簽訂了股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議，并分別聘請(qǐng)海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱海通證券)、招商證券股份有限公司、立信所、中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司、廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及法律顧問(wèn)，但公司內(nèi)幕信息知情人名單未包括10家LED照明分銷企業(yè)及除海通證券以外的其他中介機(jī)構(gòu)的知情人員。

　　上述情形不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。

　　你作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任董事長(zhǎng)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第七條等規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條等規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年1月4日

　　關(guān)于對(duì)李華亭采取出具警示函措施的決定〔2019〕5號(hào)

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

　　〔2019〕5號(hào)

　　關(guān)于對(duì)李華亭采取出具警示函措施的決定

　　李華亭：

　　經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱德豪潤(rùn)達(dá)或公司)存在以下違規(guī)問(wèn)題：

　　一、信息披露方面的問(wèn)題

　　(一)遺漏披露重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。2015年12月11日，德豪潤(rùn)達(dá)與控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱蕪湖德豪)的全資子公司珠海盈瑞節(jié)能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱珠海盈瑞)簽署《框架協(xié)議》，擬將全資子公司珠海凱雷電機(jī)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海盈瑞，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)57,268.74萬(wàn)元，珠海盈瑞應(yīng)于2016年12月31日前支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但截至2016年12月31日，珠海盈瑞仍有45,268.74萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款尚未支付。其后雙方簽署補(bǔ)充協(xié)議，將上述未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期至2018年6月30日前支付完畢。德豪潤(rùn)達(dá)分別于2017年4月7日、25日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并批準(zhǔn)上述延期支付事項(xiàng)。2017年12月31日，公司與蕪湖德豪、珠海盈瑞簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定將珠海盈瑞承擔(dān)的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款45,268.74萬(wàn)元付款義務(wù)變更為蕪湖德豪承擔(dān)。公司未履行必要的審批程序并及時(shí)披露這一重要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第四十八條等規(guī)定。

　　(二)未及時(shí)披露大額募集資金被銀行劃扣事項(xiàng)。2018年8月至9月期間，德豪潤(rùn)達(dá)相關(guān)募集資金專戶分別被合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行大興支行、平安銀行股份有限公司合肥分行劃扣6.9677億元、1.25億元，用于償還銀行貸款或轉(zhuǎn)到其他臨時(shí)性賬戶，合計(jì)被劃扣8.2177億元，占公司2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為12.74%。德豪潤(rùn)達(dá)在知悉相關(guān)募集資金被劃扣事項(xiàng)后未及時(shí)披露，遲至2018年12月22日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

　　二、募集資金使用管理方面的問(wèn)題

　　德豪潤(rùn)達(dá)存在擅自改變募集資金用途的情形。2018年7月13日，德豪潤(rùn)達(dá)在未履行相關(guān)審批程序和披露義務(wù)的情況下，將存放于中國(guó)銀行大連雙D港支行的3100萬(wàn)募集資金用于支付公司員工工資及相關(guān)費(fèi)用。上述情形不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第五條等規(guī)定。

　　你作為德豪潤(rùn)達(dá)時(shí)任(代)總經(jīng)理，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述問(wèn)題負(fù)有重要責(zé)任。

　　按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條等規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件再次發(fā)生。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　廣東證監(jiān)局

　　2019年1月4日