中科新材實(shí)控人協(xié)助調(diào)查 牽出“花式借殼”往事

　　1月3日，一則實(shí)控人協(xié)助調(diào)查的公告，讓上市公司中科新材坐上了風(fēng)口浪尖，不僅公司股價(jià)當(dāng)日迅速跌停，還牽出控股股東的“花式借殼”往事。

　　根據(jù)中科新材公告，公司控股股東深圳市中科創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司(下稱“中科創(chuàng)資產(chǎn)”)辦公場地被相關(guān)部門查封，公司實(shí)際控制人張偉、董事長兼總經(jīng)理艾萍等人，應(yīng)相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查，暫時(shí)無法履行職責(zé)。

　　新京報(bào)記者1月3日下午致電中科新材董秘辦，工作人員回應(yīng)稱，尚不知曉實(shí)控人、董事長、董事等被要求協(xié)助調(diào)查所涉及的具體案件。當(dāng)日，深交所緊急發(fā)函，要求中科新材說明實(shí)控人等協(xié)助調(diào)查的具體情況，以及對(duì)公司可能造成的影響。

　　深交所在關(guān)注函中問詢中科新材，是否存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)，這令兩年前中科創(chuàng)資產(chǎn)通過定增成為中科新材控股股東的往事再次浮現(xiàn)。

　　中科新材2009年上市，2016年8月中科新材定增募資后，中科創(chuàng)資產(chǎn)持股27.42%，成為控股股東，張偉成為實(shí)際控制人。值得注意的是，中科創(chuàng)資產(chǎn)借殼后，終止了募投項(xiàng)目。

　　實(shí)控人被調(diào)查，公告前日有董事相關(guān)人減持

　　中科新材1月3日發(fā)公告稱，近日，其通過深圳子公司相關(guān)人員獲悉，公司控股股東中科創(chuàng)資產(chǎn)辦公場地被相關(guān)部門查封，由于子公司深圳市中科創(chuàng)資本投資有限公司(下稱“中科創(chuàng)資本投資”)、深圳市中科創(chuàng)商業(yè)保理有限公司(下稱“中科創(chuàng)商業(yè)保理”)及深圳市中科創(chuàng)價(jià)值投資有限公司(下稱“中科創(chuàng)價(jià)值投資”)租用中科創(chuàng)資產(chǎn)的辦公場地，因此一并被查封，子公司部分電腦、文件資料被帶走。

　　公告顯示，公司實(shí)際控制人張偉、董事長兼總經(jīng)理艾萍、董事張曉璇、董事任杰及中科創(chuàng)商業(yè)保理法定代表人黃彬應(yīng)相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查，暫時(shí)無法履行其職責(zé)；公司控股股東中科創(chuàng)資產(chǎn)所持7766.79萬股公司股份全部被深圳市公安局龍崗分局凍結(jié)。

　　1月3日，新京報(bào)記者致電中科新材董秘辦。董秘辦工作人員表示，實(shí)控人、董事長、董事等人協(xié)助調(diào)查涉及的具體案件尚不知曉。

　　同日，深交所緊急下發(fā)關(guān)注函，要求中科新材說明上述事項(xiàng)發(fā)生的具體時(shí)間、地點(diǎn)、進(jìn)展情況，以及是否影響年報(bào)的正常編制，是否會(huì)影響到公司董事會(huì)、管理層的正常運(yùn)作及工作，是否面臨控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。1月4日，記者再次致電中科新材董秘辦。該名工作人員表示，公司沒有進(jìn)一步消息，如有進(jìn)一步的案件信息將及時(shí)披露。

　　事件發(fā)生后，新京報(bào)記者于1月4日分別致電中科創(chuàng)商業(yè)保理和深圳市龍崗分局，電話均無人接聽。

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，中科新材公告前一天，董事張曉璇的相關(guān)人(父母)王映琴通過競價(jià)交易方式減持股份4800股，成交均價(jià)為9.77元/股。

　　中科新材成立以來一直從事家電用外觀復(fù)合材料(PCM/VCM)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)內(nèi)容涵蓋基材性能和應(yīng)用測試、高性能表面材料的研發(fā)生產(chǎn)、各種規(guī)格性能復(fù)合材料的生產(chǎn)和銷售以及材料應(yīng)用的技術(shù)服務(wù)等，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于冰箱、空調(diào)、洗衣機(jī)、電視機(jī)等各類家電外觀部件。據(jù)2017年年報(bào)數(shù)據(jù)，家電用復(fù)合材料為公司創(chuàng)造的營收占總營收的92.38%。

　　控股股東花式借殼后，募投項(xiàng)目終止變理財(cái)

　　據(jù)記者了解，中科新材于2009年上市，上市之后謀求轉(zhuǎn)型收購影視公司未果陷入糾紛，2016年，張偉通過中科新材定增募資才成為新的實(shí)控人。

　　2016年8月23日，中科新材公布了2015年度非公開發(fā)行股票預(yù)案(五次修訂稿)，該次發(fā)行為面向特定對(duì)象的非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象分別為中科創(chuàng)資產(chǎn)、袁永剛、蔣元生、隆華匯管理的股權(quán)投資基金。該次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為不超過3204.03萬股。

　　早在2015年5月，中科創(chuàng)資產(chǎn)與趙東明、章文華、蔣學(xué)元簽訂《關(guān)于蘇州禾盛新型材料股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，受讓趙東明、章文華、蔣學(xué)元三人持有的禾盛新材(中科新材曾用名)2712萬股股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中科創(chuàng)資產(chǎn)成為禾盛新材股東，持有公司2712萬股，占公司股份總數(shù)的12.87%。

　　截至上述預(yù)案出具日，中科創(chuàng)資產(chǎn)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以大宗交易方式累計(jì)增持禾盛新材股份1320萬股，中科創(chuàng)資產(chǎn)持有禾盛新材股份增至4032萬股，占禾盛新材總股本的19.14%。

　　該次非公開發(fā)行完成后，中科新材總股本將增至2.43億股。發(fā)行完成后中科創(chuàng)資產(chǎn)將持有中科新材27.42%的股權(quán)，成為控股股東，鑒于張偉持有中科創(chuàng)資產(chǎn)100%股權(quán)，因此該次非公開發(fā)行后，中科新材的實(shí)際控制人將變更為張偉。

　　定增獲批之后，中科新材迎來了張偉的時(shí)代。

　　2016年8月31日，中科新材收到公司董事長趙東明的書面辭呈。趙東明因個(gè)人原因申請辭去公司第四屆董事會(huì)董事、董事長職務(wù)，同時(shí)一并辭去在公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)所任職務(wù)。不過，其辭職后仍繼續(xù)擔(dān)任子公司的相關(guān)職務(wù)。

　　上述非公開發(fā)行股票擬募集資金不超過3.76億元，募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投資于年產(chǎn)10萬噸新型復(fù)合材料(數(shù)字印刷PCM)生產(chǎn)線項(xiàng)目，募集資金不超過擬投資項(xiàng)目需要量。

　　不過，張偉“買殼”后不到兩年，募投項(xiàng)目發(fā)生了變更。2018年4月24日召開的第四屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止募投項(xiàng)目的議案》，決議終止募投“年產(chǎn)10萬噸新型復(fù)合材料(數(shù)字印刷PCM)生產(chǎn)線項(xiàng)目”。2018年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告顯示，截至2018年6月30日，中科新材置換前期自有資金支付金額為3936.09萬元，直接投入募集資金項(xiàng)目1933.03萬元，購買理財(cái)產(chǎn)品使用資金為2.7億元。

　　保理業(yè)務(wù)利潤增長靠“財(cái)技”？

　　中科新材2018年三季報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.29億元，同比增長29.36%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為5088.30萬元，同比增長67.74%，扣非后的凈利潤為4444.73萬元，同比增長81.87%。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4.02億元，同比增加50.22%。根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，2015年以來中科新材經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)數(shù)。

　　2018年10月25日，中科新材發(fā)布業(yè)績預(yù)告，2018年業(yè)績預(yù)增，預(yù)測凈利潤約8773.44萬-9129.12萬元，同比增長3600%-3750%，業(yè)績變動(dòng)原因?yàn)?017年度可供出售金融資產(chǎn)大額計(jì)提減值導(dǎo)致2017年度凈利潤基數(shù)較低，以及2018年度家電外觀復(fù)合材料業(yè)務(wù)及商業(yè)保理業(yè)務(wù)均略有增長。

　　同一天，中科新材發(fā)布公告，變更了商業(yè)保理業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)估計(jì)，具體變更為根據(jù)商業(yè)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收保理款是否逾期及逾期時(shí)間確定應(yīng)收保理款采用其他方法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。公告稱，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，公司變更商業(yè)保理業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)估計(jì)采用未來適用法，無須對(duì)已披露的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行追溯調(diào)整，也不會(huì)對(duì)公司以往各年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響。

　　據(jù)了解，2015年6月，中科新材設(shè)立了中科創(chuàng)商業(yè)保理，2016年1月13日，公司董事會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于商業(yè)保理業(yè)務(wù)會(huì)計(jì)估計(jì)的議案》，確定商業(yè)保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收保理款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法：賬齡6個(gè)月以內(nèi)(含6個(gè)月，以下同)計(jì)提0%，賬齡6個(gè)月至1年以內(nèi)計(jì)提5%，賬齡1年至2年以內(nèi)計(jì)提10%，賬齡2年至3年以內(nèi)計(jì)提30%，賬齡3年至4年以內(nèi)計(jì)提70%，賬齡4年以上計(jì)提100%。

　　對(duì)于上述變化，會(huì)計(jì)師李明朗向新京報(bào)表示，以前按照賬齡計(jì)提，現(xiàn)在按照逾期時(shí)間計(jì)提，會(huì)導(dǎo)致公司利潤增加。比如公司今年發(fā)放保理款1億，這些保理款有5000萬賬期在六個(gè)月以內(nèi)，另外5000萬賬齡在六個(gè)月到一年內(nèi)，按照以前的計(jì)提方法，它今年要計(jì)提壞賬準(zhǔn)備250萬，按照新的計(jì)提方法，只要這些保理款沒有逾期，它就不需要計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，那么它今年省下來250萬元壞賬準(zhǔn)備，利潤就增多了250萬元。

　　早在中科新材2017年年報(bào)披露之后，深交所曾就中科創(chuàng)商業(yè)保理的情況進(jìn)行了問詢。2017年報(bào)告期末，中科新材應(yīng)收保理款的余額為11.82億元，賬面余額占總資產(chǎn)的36.54%，報(bào)告期中科新材保理業(yè)務(wù)營業(yè)收入為0.88億元，同比增長373.91%。保理業(yè)務(wù)屬于資金密集型業(yè)務(wù)，需要運(yùn)用一定的財(cái)務(wù)杠桿，報(bào)告期末，中科新材的資產(chǎn)負(fù)債率為62.64%，同比上一年上升幅度較大，深交所要求中科新材就償債能力、開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的盈利模式、公司保理業(yè)務(wù)業(yè)績大幅上升等問題進(jìn)行回復(fù)。

　　中科新材表示，公司2017年末負(fù)債增加主要系保理業(yè)務(wù)規(guī)模增加，償債能力主要受保理業(yè)務(wù)開展周期及保理款的可收回性影響。截至目前，公司保理業(yè)務(wù)周期主要為6個(gè)月，應(yīng)收保理款期后收回金額10.65億，占2017年末應(yīng)收保理款余額的90.10%，剩余款項(xiàng)均未到期，且無跡象表明融資方存在償債風(fēng)險(xiǎn)。