蘭太實業(yè)蛇吞象 收購控股股東資產(chǎn)另類借殼？

　　蘭太實業(yè)與控股股東吉蘭泰集團的關(guān)聯(lián)并購交易，又有了新劇情。

　　日前，蘭太實業(yè)發(fā)布公告稱，其打算修改與吉蘭泰集團并購的一些條款和內(nèi)容。

　　這已是蘭太實業(yè)第二次修改并購方案，這回的修改主要在收購標(biāo)的、募資金額和發(fā)行價格三大方面。

　　1.此前，蘭太實業(yè)欲向吉蘭泰集團收購氯堿化工100%股權(quán)、高分子公司100%股權(quán)、純堿業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)及負債。

　　現(xiàn)在，新增收購標(biāo)的中鹽昆山100%股權(quán)。

　　2.此前，采取發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式，收購價格為29.11億元(現(xiàn)金支付10億元，股份支付約19.11億元)。

　　現(xiàn)在，收購價格增至38.65億元(現(xiàn)金支付8億元，股份支付30.65億元)。

　　3.募集配套資金由原定的11.7億元縮水為8億元；發(fā)行價格由10.82元/股調(diào)整為8.59元/股。

　　蘭太實業(yè)修改過后的并購方案，比原來的并購資金增加了近9.54億元。而截至8月3日收盤，蘭太實業(yè)總市值只有32.81億元，低于收購標(biāo)的價格。

　　為何蘭太實業(yè)做出如此修改？這樣的修改合理嗎？

　　另類借殼上市？

　　公開資料顯示，蘭太實業(yè)主要從事與鹽化工、鹽、醫(yī)藥健康等相關(guān)的業(yè)務(wù)。

　　2015年至2017年，蘭太實業(yè)營業(yè)收入分別為23.68億元、25.25億元、32.86 億元，歸母凈利潤分別為-3311.64萬元、8327.95萬元、2.1億元。

　　蘭太實業(yè)2018年第一季度營業(yè)收入約為9.27億元，歸母凈利潤為7558萬元，最近三年，鹽化工業(yè)務(wù)占主營業(yè)務(wù)收入的比例達到80%以上。

　　蘭太實業(yè)在業(yè)績持續(xù)走高、近年主營業(yè)務(wù)并未改變的情況下，此次超體量“大膽”收購是何打算？

　　我們不妨先看看其控股股東吉蘭泰集團的情況。

　　吉蘭泰集團是一家以氯堿和純堿為主、下游產(chǎn)品開發(fā)并存的公司，2017年末資產(chǎn)總額約為129.11億元，負債總額約為110.47億元，負債率達85.57%。

　　一位券商研發(fā)部的高管對記者表示，“一般來說，資產(chǎn)負債率超過70%，企業(yè)就可能面臨債務(wù)償還擁堵的風(fēng)險。毛利水平要跟上，負債利息要能被完全覆蓋(才能抵抗風(fēng)險)?！?

　　值得注意的是，吉蘭泰集團2017年所有者權(quán)益雖然還有18.64億元，但歸屬于母公司所有者權(quán)益只有8259.66萬元，甚至在2016年，歸屬于母公司所有者權(quán)益僅為-4.5億元，已是“資不抵債”。

　　而在2017年12月，吉蘭泰集團和蘭太實業(yè)公告啟動此項收購交易。

　　“拋售”部分資產(chǎn)(即收購標(biāo)的)是否為了改善賣方吉蘭泰集團上述不佳的境況？

　　此次吉蘭泰集團擬交易給蘭太實業(yè)的四項標(biāo)的，2018年6月30日的凈資產(chǎn)賬面價值約為27.26億元，預(yù)估值38.65億元，增值率為41.76%。

　　一位知名會計師事務(wù)所的注冊會計師對《國際金融報》記者表示，“如果吉蘭泰集團將全資子公司溢價出售給非全資子公司，會增加歸屬于母公司所有者權(quán)益?！?

　　值得一提的是，目前收購交易四項標(biāo)的增值率41.76%已經(jīng)是調(diào)整過后的數(shù)值，而調(diào)整前標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價值約為17.04億元，預(yù)估值29.11億元，增值率達70.86%，遠高于現(xiàn)在。

　　對此，上交所對收購標(biāo)的的高增值率進行了問詢。

　　吉蘭泰集團在這次收購中“獲利”可能不止于此。

　　公告顯示，蘭太實業(yè)收購的四項標(biāo)的2016年和2017年的凈利潤分別為2.76億元、6.36億元，2018年上半年凈利潤為3.03億元。

　　值得注意的是，吉蘭泰集團2017年凈利潤為8.19億元，而歸母凈利潤只有4.81億元，減掉擬出售的全資子公司的凈利潤，其歸母凈利潤將為負數(shù)。

　　這就令人難解了，為何吉蘭泰集團即使會犧牲凈利潤，也要出售賺錢的業(yè)務(wù)？

　　下文或許能說明這個問題。

　　蘭太實業(yè)調(diào)整后的收購方案顯示，吉蘭泰集團通過此次交易將獲得8億元的現(xiàn)金，以及30.65億元上市公司蘭太實業(yè)新增發(fā)的股份。新增股份以8.59元/股的價格發(fā)行，(在不考慮募集資金配套融資的情況下)控股股東吉蘭泰集團持有蘭太實業(yè)的股份比例將由33.08%升至63.12%。

　　以目前蘭太實業(yè)的市盈率來計算(截至8月3日收盤，蘭太實業(yè)市盈率為14.3)，以四項標(biāo)的2017年6.36億元的凈利潤計算，僅四項標(biāo)的的市值就可能達到90.95億元。而吉蘭泰集團持有四項標(biāo)的股權(quán)，則是由100%(直接持股)降至63.12%(間接持股)，擁有四項標(biāo)的57.41億元的市值，遠高于此次30.65億元的股權(quán)收購對價，也高于27.26億元的凈資產(chǎn)，且可通過間接持股保持對四項標(biāo)的的控制權(quán)?！皳p失”僅僅在于享有歸母凈利潤的比例減少。

　　簡言之，吉蘭泰集團通過此次收購，把未上市的資產(chǎn)注入到上市公司中，利用市盈率，可獲得更高的市值。

　　新增股份發(fā)行完成后，老股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、出售，新增發(fā)股份有36個月限售期。一旦解禁，可通過出售股份獲得不錯的利益。更重要的是，這部分股份的質(zhì)押不受限制。

　　上市公司負債壓力增大

　　說完了對“賣方”吉蘭泰集團的影響，我們來看看收購交易對蘭太實業(yè)有何影響？

　　2017年，四項交易標(biāo)的的凈利潤為6.36億元，是蘭太實業(yè)的3.03倍，蘭太實業(yè)收購后，正常情況下整體凈利潤會明顯提高，另外，蘭太實業(yè)(除吉蘭泰集團外的)其他公眾股東的持股比例只是由66.92%降至36.88%，每股收益可能會有所提升。

　　但是，收購后蘭太實業(yè)的負債情況卻不樂觀。2018年一季報顯示，截至3月31日，蘭太實業(yè)總資產(chǎn)約為69.08億元，總負債約為42.55億元，資產(chǎn)負債率為61.6%。

　　蘭太實業(yè)收購標(biāo)的負債率也不低。截至2018年6月30日，收購標(biāo)的總資產(chǎn)約為92.13億元，總負債約為64.87億元，資產(chǎn)負債率為70.41%。

　　收購后，蘭太實業(yè)的負債率會進一步提高。

　　東方財富數(shù)據(jù)顯示，截至3月31日，蘭太實業(yè)認可的同行業(yè)可比上市公司負債率平均為51.14%。

　　值得一提的是，蘭太實業(yè)收購交易需發(fā)行股票，發(fā)行價格為8.59元/股，而截至8月3日，蘭太實業(yè)收盤價為7.49元/股。

　　如果采用此次收購方案修訂稿的發(fā)行價格(即8.59元/股)進行發(fā)行，這部分股票在二級市場的目前價值只有發(fā)行價值的87.19%。因而，蘭太實業(yè)此次收購方案的發(fā)行價格是否公允還存在疑問。

　　對于蘭太實業(yè)是否還具有調(diào)價的權(quán)利，一位蘭太實業(yè)證券部人士對《國際金融報》記者表示，“可調(diào)價期間為股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，調(diào)價亦具有觸發(fā)條件。公司本次重組方案尚未到股東大會審議階段?！?

　　對于記者詢問“如果調(diào)價可能需要增發(fā)多少股份”，該蘭太實業(yè)證券部人士并未進行回答。