258億海外并購引發(fā)594天停牌 沙鋼股份藏著多少難言之隱？

　　神秘人物李強(qiáng)與徐鍇俊懸而未決的債務(wù)糾紛，來自信托、觸碰資管新規(guī)紅線的百億資金，更何況這宗“曲線”式海外并購所涉及主要資產(chǎn)屬性實(shí)為投資性房地產(chǎn)，多重隱患籠罩下的沙鋼股份，復(fù)牌之路仍遙遙無期

　　對(duì)于英國的房地產(chǎn)行情，盡管只是多年前在中部的斯坦福德郡有過三年留學(xué)經(jīng)歷，但沈彬不會(huì)陌生。當(dāng)然，他或許也記得出生于當(dāng)?shù)啬俏煌ど勘葋喌拿裕菏⒀缫咨ⅲ紩?huì)難逢。

　　2016年，以黨委書記身份已在財(cái)務(wù)崗位鍛煉七年之久的沈彬，正式接過沙鋼集團(tuán)董事長權(quán)杖，隨即開啟大數(shù)據(jù)時(shí)代。所謂“鋼鐵+IDC”的雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略，令市場(chǎng)為之側(cè)目。

　　全中國最大的民營鋼企涉足IT領(lǐng)域——這令很多市場(chǎng)人士感到意外和不解，不過，觀察家們也注意到兩個(gè)特殊背景。其一，是時(shí)整個(gè)鋼鐵行業(yè)正在經(jīng)受寒冬行情，即便產(chǎn)量規(guī)模位居全國前三，且已多年主動(dòng)控制產(chǎn)能擴(kuò)張，但一直自負(fù)于人均效能的沙鋼集團(tuán)同樣不能幸免。事實(shí)上，此前有關(guān)沈文榮有意轉(zhuǎn)讓控股權(quán)予上海寶鋼的傳聞不絕如縷；其二，那個(gè)乍聽相當(dāng)高科技的IDC，更接近于特殊商業(yè)地產(chǎn)概念。

　　確實(shí)有些石破天驚。這一年的6月15日，也就是沙鋼集團(tuán)法定代表人、董事長由沈文榮變更為其長子沈彬的當(dāng)天，該集團(tuán)旗下唯一上市平臺(tái)沙鋼股份（002075.SZ）發(fā)布公告稱，擬作價(jià)258.08億元收購蘇州卿峰投資管理有限公司（下稱“蘇州卿峰”，交易作價(jià)229億元）及北京德利迅達(dá)科技有限公司（下稱“德利迅達(dá)”，交易作價(jià)為29.08億元）100%股權(quán)。若該交易最終完成，沙鋼股份主營業(yè)務(wù)將由特鋼業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為由特鋼、數(shù)據(jù)中心構(gòu)架的雙主業(yè)格局。

　　然而好事從來多磨，因這宗對(duì)價(jià)超過上市公司市值逾六成的交易，從2016年9月16日至2018年5月3日，沙鋼股份停牌已長達(dá)594天。深交所多次就停牌問題發(fā)出關(guān)注函及監(jiān)管函，提醒該公司所披露的重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告中未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展情況說明，但后者的回復(fù)如同“復(fù)讀機(jī)”一般：“由于本次重大資產(chǎn)重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)體量較大、交易對(duì)方較多，就重組方案和問詢函相關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)、協(xié)調(diào)需要一定時(shí)間，公司正全力以赴推動(dòng)本次重組的相關(guān)工作?！?/p>

　　這期間，鋼鐵市場(chǎng)由于去產(chǎn)能政策出現(xiàn)井噴行情，沙鋼的業(yè)績也出現(xiàn)反轉(zhuǎn)。在2018年4月23日新出爐的一季報(bào)中，沙鋼股份宣布錄得2.55億元當(dāng)季凈利潤，同比勁增139%。而上半年的凈利潤的預(yù)期增長則在140%—190%區(qū)間，表現(xiàn)相當(dāng)可觀。

　　但這一切都與其股票持有者無關(guān)。16.12元每股，355.73億元市值，兩個(gè)數(shù)字石化般紋絲不動(dòng)。

　　再平淡無奇的劇情，也會(huì)在劇終之前出現(xiàn)“彩蛋”。涉及上述交易兩位關(guān)鍵人物近期突發(fā)而至的口水戰(zhàn)，再度激發(fā)市場(chǎng)的好奇乃至不滿情緒。

　　現(xiàn)在，人們急切想知道如下問題：重大重組遲遲未能出現(xiàn)進(jìn)展，交易雙方是否難以達(dá)成共識(shí)？交易標(biāo)的蘇州卿峰股東大多系私募基金公司，且該公司收購海外資產(chǎn)的資金中逾百億資金來自信托，是否會(huì)因?yàn)橘Y管新規(guī)而令本次重組被迫終止？李強(qiáng)與徐鍇俊之間的債務(wù)糾紛，是否會(huì)對(duì)本次重組產(chǎn)生不利影響？

　　就上述問題，《投資時(shí)報(bào)》記者發(fā)送采訪提綱至沙鋼股份董秘辦，截至發(fā)稿日未收到回復(fù)。

　　倒是李強(qiáng)實(shí)際控制的德利迅達(dá)（本次交易標(biāo)的之一）方面在接受記者采訪時(shí)表示，徐鍇俊最近對(duì)外公開與該公司以及李強(qiáng)本人的債務(wù)糾紛，該公司將針對(duì)其不實(shí)部分通過法律手段解決，且已在走法律程序。后續(xù)的進(jìn)展將以該公司或者沙鋼股份公告形式對(duì)外宣布。

　　至于是否會(huì)影響到本次重組，對(duì)方回應(yīng)“不清楚”。

　　莎翁說過，黑夜無論怎么悠長，白晝總會(huì)到來。既然72歲曾坐上“新財(cái)富富豪榜”第一寶座的沈文榮已隱于幕后，那么沈彬就絕不能再沉默是金了。

　　處于長期停牌的沙鋼股份近日從接近被投資者淡忘的角落意外“激活”，并非敲定了復(fù)牌時(shí)間，而是因一則來自“盤古系”實(shí)控人徐鍇俊的“舉報(bào)”。

　　2018年4月11日，徐鍇俊通過其朋友圈發(fā)布舉報(bào)信，以他本人和深圳市盤古數(shù)據(jù)有限公司（下稱“盤古數(shù)據(jù)”）的名義向證監(jiān)會(huì)、深交所、深圳證監(jiān)局實(shí)名舉報(bào)德利迅達(dá)及其實(shí)際控制人李強(qiáng)。

　　徐的舉報(bào)信內(nèi)容主要為：2014年，德利迅達(dá)分別以100萬元和2.87億元收購其旗下子公司盤古龍華5號(hào)、6號(hào)數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)，并計(jì)劃將后者一并納入四川金頂（600678.SH）的重組預(yù)案。

　　但隨著該計(jì)劃折戟，徐與李二人之間基于四川金頂重組成功、價(jià)值近5億元的“抽屜協(xié)議”宣告失效。按照徐的解釋，如若算上盤古龍華逾2億元應(yīng)收賬款，二者交易中所涉及其旗下公司及資產(chǎn)總價(jià)值已超過11億元。

　　此外，在舉報(bào)信中，徐鍇俊還表示，李強(qiáng)仍有220萬元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款以及4990萬元的代付款項(xiàng)至今尚未償還。

　　鑒于德利迅達(dá)仍為沙鋼股份重組標(biāo)的，徐建議相關(guān)部門核查其實(shí)際經(jīng)營情況以及信息披露的真實(shí)性。

　　耐人尋味的，是徐鍇俊選擇舉報(bào)的時(shí)間點(diǎn)。

　　近來曝光率頗高的徐一直以“技術(shù)人”自居，但其在資本市場(chǎng)征戰(zhàn)多年的歷史，卻不能被抹殺。除間接參與四川金頂重組失敗外，其旗下盤古數(shù)據(jù)兩次與精功科技（002006.SZ）牽手亦不成功。不過記者同時(shí)注意到，不久之前徐鍇俊旗下公司深圳盤古接盤中科匯通成為海聯(lián)訊（300277.SZ）的第一大股東，或成為本次“要賬”的導(dǎo)火索。

　　4月20日，海聯(lián)訊發(fā)布公告稱，截至2018年4月19日，深圳盤古已支付1億元定金及1億元首期股份轉(zhuǎn)讓款，尚未支付剩余的5億元首期股份轉(zhuǎn)讓款。

　　巧合的是，剩余的首期股份轉(zhuǎn)讓款與此前徐鍇俊和李強(qiáng)“抽屜協(xié)議”中涉及的金額同為5億元。

　　同樣在資本市場(chǎng)極其活躍，并利用數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)輾轉(zhuǎn)騰挪的李強(qiáng)，其資金情況也不容樂觀。在參與四川金頂重組失敗后，李隨即斥資5.29億元購得沙鋼股份6.34%的股份，躋身后者前十大股東。當(dāng)然，其持有的1400萬股沙鋼股份近年被反復(fù)質(zhì)押。

　　同時(shí)，李強(qiáng)實(shí)際控制的德利迅達(dá)頻繁布局?jǐn)?shù)據(jù)中心以擴(kuò)大規(guī)模。而在沙鋼股份的本次重組中，盡管沙鋼集團(tuán)系標(biāo)的公司蘇州卿峰的最大股東（出資額52億元，持股比例23.9%），但李強(qiáng)（出資額3億元，持股比例1.38%）卻成為蘇州卿峰的法人。

　　更值得注意的是，本次重組標(biāo)的之一德利迅達(dá)在2014年至2016年期間虧損金額分別達(dá)241.91萬元、960.8萬元和5194.37萬元的情況下，該公司不僅高調(diào)做出業(yè)績承諾，估值甚至接近30億元。

　　先后涉及沙鋼股份兩次資本運(yùn)作，李強(qiáng)角色的重要性不言而喻又異常神秘，無論與徐的私人恩怨結(jié)果如何，但毫無疑問，被牽扯入局的沙鋼股份的復(fù)牌時(shí)間，將再次變得撲朔迷離。

　　盡管德利迅達(dá)第一時(shí)間在其官網(wǎng)發(fā)表聲明，稱“徐鍇俊相關(guān)言論嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù)及利益，將追究相關(guān)人員責(zé)任”，但作為重組主體，沙鋼股份免不了再次收到深交所關(guān)于此次債務(wù)糾紛問題對(duì)于其重組影響的問詢函。

　　沙鋼股份則在關(guān)于該函的回復(fù)中稱，“相關(guān)報(bào)道中還提及李強(qiáng)及其關(guān)聯(lián)方可能的未償還債務(wù)事項(xiàng)，公司已就此事項(xiàng)是否涉及德利迅達(dá)、是否影響本次交易向德利迅達(dá)、李強(qiáng)發(fā)函核實(shí)”、“由于截至預(yù)案披露日，相關(guān)審計(jì)、評(píng)估、法律盡調(diào)等工作尚未全部完成，公司尚無法在重組預(yù)案階段即對(duì)其進(jìn)行準(zhǔn)確、完整的掌握和披露?！?/p>

　　這并不完全是托詞。事實(shí)上，這宗被投資界內(nèi)人士描述為“交易復(fù)雜”的重組計(jì)劃，從一起步即隱患重重。

　　沙鋼股份公告顯示，本次重組中所涉及的資產(chǎn)，主要系蘇州卿峰海外并購的全資子公司Global Switch（下稱“GS”）。其中，蘇州卿峰由沙鋼集團(tuán)以及富士博通（李強(qiáng)控股）、上海領(lǐng)毅等15家私募公司組成?？偛课挥趥惗谿S為歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營商和開發(fā)商。據(jù)悉，目前前者持有后者的股份比例為49%，同時(shí)還持有后者2%股權(quán)的購買期權(quán)。

　　不過，《投資時(shí)報(bào)》記者注意到，上述海外并購交易對(duì)價(jià)約為206億元，出資額中來自信托的資金逾4成，即高達(dá)87億元。主要涉及5家私募基金股東，分別為上海領(lǐng)毅、皓玥挲迦、堆龍致君、上海奉朝和順銘騰盛。上海領(lǐng)毅40億元并購資金來自中航信托；皓玥挲迦、堆龍致君和順銘騰盛合計(jì)33億元并購資金來自安信信托；上海奉朝14億元并購資金則來自渤海國際信托。

　　此外，秦漢萬方20億元并購資金來自平安集團(tuán)。而沙鋼股份重組的另一標(biāo)的德利迅達(dá)的私募基金股東上海日戈出資方亦有3.2億元資金來自西藏信托。

　　隨著資管新規(guī)出臺(tái)，無論私募基金還是信托公司，其產(chǎn)品剛性兌付和保本隱性承諾已消失。如果該重組進(jìn)展仍遙遙無期，在“去杠桿、去通道”的強(qiáng)監(jiān)管格局下，其標(biāo)的所涉及的相關(guān)產(chǎn)品將面臨客戶與資金外流以及償付的巨大壓力。

　　當(dāng)萬達(dá)集團(tuán)、安邦保險(xiǎn)和海航集團(tuán)等昔日“海外并購明星”們紛紛處置外海資產(chǎn)回歸時(shí)，沙鋼股份此次“曲線”出海也碰到監(jiān)管的風(fēng)口浪尖。

　　這，或許是導(dǎo)致其長期停牌的另一因素。

　　《投資時(shí)報(bào)》記者注意到，標(biāo)的公司所持有的GS公司系全球第三大的第三方IDC數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)公司，其主要資產(chǎn)均隸屬投資性房地產(chǎn)——這也是市場(chǎng)上將沙鋼股份口中的“IT領(lǐng)域”更多視為房地產(chǎn)投資的原因。而該公司原持有者為英國首富猶太裔的地產(chǎn)大亨魯本兄弟，轉(zhuǎn)讓GS公司51%股權(quán)所得資本相當(dāng)其131億元英鎊身價(jià)的20%。

　　地產(chǎn)大亨拋售主營資產(chǎn)本身就耐人尋味。當(dāng)英國脫歐正在進(jìn)行、中國政策監(jiān)管打擊資本外流時(shí)，這位英國首富已然嗅到行業(yè)風(fēng)向的轉(zhuǎn)換且搶先一步。

　　據(jù)Rightmove數(shù)據(jù)顯示，在GS公司轉(zhuǎn)讓后的第二個(gè)月，2016年12月，整個(gè)倫敦地區(qū)房價(jià)下降4.3%，而倫敦核心區(qū)房價(jià)下降6%。同時(shí)，像肯辛頓和切爾西這樣歷史悠久又頗為獨(dú)特的街區(qū)，由于購房者紛紛遷移到城市周邊房價(jià)更便宜地區(qū)，錄得近10％的下滑。

　　持續(xù)多年扶搖直上已接近無敵的倫敦房價(jià)，正遭遇從未有過的打擊。“接盤俠”沙鋼股份及其朋友圈，卻幾乎在該地區(qū)房價(jià)最高時(shí)完成了交易。

　　Rightmove網(wǎng)站預(yù)測(cè)，由于2017年倫敦房價(jià)延續(xù)了此前跌勢(shì)，2018年，該地區(qū)的房價(jià)可能還會(huì)再下跌2%。

　　當(dāng)然，關(guān)注相關(guān)地價(jià)，不能僅局限于倫敦一域。沙鋼股份公告顯示，GS公司整體估值主要取決于該公司在歐洲和亞太地區(qū)7個(gè)城市擁有并經(jīng)營的10個(gè)數(shù)據(jù)中心資產(chǎn)，可租賃總面積超過30萬平方米；正在建設(shè)中，并在完成后可租賃總面積超過18萬平方米的數(shù)據(jù)中心。

　　該公司簡(jiǎn)易財(cái)務(wù)報(bào)表同步顯示，GS公司2016年投資性房地產(chǎn)價(jià)值約為266.39億元，占總資產(chǎn)的比例高達(dá)92.83%。換句話說，沙鋼股份此次重組涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值，直接取決于該資產(chǎn)所屬地區(qū)的房價(jià)走勢(shì)。雖然上述資產(chǎn)仍然具備“互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)”屬性，但并不會(huì)對(duì)交易總價(jià)起到?jīng)Q定性作用。

　　“交易標(biāo)的價(jià)值縮水，對(duì)價(jià)自然不可同日而語。這應(yīng)該是交易雙方出現(xiàn)分歧所在，也是該重組未有進(jìn)展的原因”，業(yè)內(nèi)專業(yè)人士如是說。

　　2018年元旦，一份有關(guān)蘇州卿峰《2017年12月第1次臨時(shí)股東會(huì)決議》的文件不脛而走，這亦給沙鋼股份新一年度的停牌之旅，又蒙上了一層不太美妙的面紗。

　　據(jù)相關(guān)媒體報(bào)道，該文件名為《變更蘇州卿峰投資管理有限公司重組方案的議案》。文件顯示，截止2017年12月5日，該公司收到15名股東送交的表決票（另外1名未送交表決票的股東被視為棄權(quán)），投同意票的股東占該公司注冊(cè)資本總額的32.18%，投反對(duì)票的股東占其注冊(cè)資本總額比例達(dá)67.59%。

　　這意味著該議案未獲得蘇州卿峰股東三分之二以上有效表決權(quán)通過。也就是說，只有包括持股比例為23.90%的大股東沙鋼集團(tuán)在內(nèi)的少數(shù)幾名股東投出了贊成票。

　　盡管沙鋼股份對(duì)外堅(jiān)稱對(duì)此并不知情，但重組進(jìn)展的停滯卻讓外界對(duì)上述文件的可信度得到進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　那么，其他私募基金公司在顧慮什么呢？恐怕可能不止是因資產(chǎn)縮水引發(fā)的交易分歧那樣簡(jiǎn)單。

　　“我荒廢了時(shí)間，時(shí)間便也將我荒廢”，這仍是莎士比亞的名言。無論沈彬還是沈文榮，都需要有些緊迫感了。畢竟，對(duì)于長時(shí)間的上市公司停牌，監(jiān)管層的態(tài)度正變得愈加嚴(yán)厲。