黃茂如賣(mài)殼兩推重組失敗 商業(yè)城扣非凈利連虧12年淪為空殼

　　3年兩次賣(mài)殼落敗，茂業(yè)系掌門(mén)人黃茂如正深陷商業(yè)城(600306.SH)賣(mài)殼困局。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，自百貨大王黃茂如2014入主商業(yè)城后，通過(guò)資產(chǎn)剝離和整合，公司成功保殼。不過(guò)，2015年至今，黃茂如接連推動(dòng)了兩次重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的分別為車(chē)聯(lián)網(wǎng)、獨(dú)角獸等火熱概念。遺憾的是，重組均以失敗告終。

　　實(shí)際上，作為東北老牌百貨商業(yè)，商業(yè)城早在2000年已在上交所掛牌。與很多老牌百貨業(yè)公司相同，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，作為傳統(tǒng)商業(yè)的商業(yè)城未能釋放出競(jìng)爭(zhēng)力，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較為難看。不同的是，商業(yè)城仍然掙扎在退市邊緣。

　　數(shù)據(jù)顯示，歷經(jīng)多年保殼，商業(yè)城暫時(shí)保住了上市公司的位置，但其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)連虧12年，已經(jīng)淪為空殼。

　　4月3日，北京一投行人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，黃茂如推動(dòng)的兩次賣(mài)殼式重組，雖然有較高的市場(chǎng)預(yù)期，但商業(yè)城自身不足之處較多，如負(fù)債偏高、未決訴訟一件接一件、控股股東、實(shí)控人占用上市公司資金高達(dá)17億元等，都將是重組障礙。

　　2017年年報(bào)顯示，商業(yè)城賬面貨幣資金不足億元，這意味著現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)的可能性幾乎為零。

　　上周，針對(duì)經(jīng)營(yíng)狀況、擺脫困境的途經(jīng)等，長(zhǎng)江商報(bào)記者向商業(yè)城發(fā)去采訪函，但未獲得具體回復(fù)。

　　追逐熱點(diǎn)重組失敗，黃茂如未順利抽身

　　入主商業(yè)城3年多來(lái)，黃茂如推動(dòng)的兩次重大資產(chǎn)重組均遺憾收?qǐng)觥?

　　3月30日，商業(yè)城召開(kāi)了終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)，公司董秘魏亮表示，重組雙方未就交易價(jià)格和交易方式形成進(jìn)一步的書(shū)面意見(jiàn)，公司認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)重組的條件不夠成熟，遂決定終止籌劃本次重組。

　　回溯公告，此次重組始于今年1月29日，歷時(shí)兩個(gè)月。

　　隨后的公告顯示，重組標(biāo)的為北京四達(dá)時(shí)代軟件技術(shù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)四達(dá)軟件)，四達(dá)軟件的控股股東為四達(dá)時(shí)代。

　　四達(dá)時(shí)代官網(wǎng)紹顯示，公司創(chuàng)立于1988年，截至目前，已承建全國(guó)范圍內(nèi)近千項(xiàng)廣電工程項(xiàng)目，或?yàn)閲?guó)內(nèi)廣電產(chǎn)業(yè)的“獨(dú)角獸”企業(yè)。國(guó)際業(yè)務(wù)方面，公司已在盧旺達(dá)、尼日利亞等30多個(gè)國(guó)家注冊(cè)成立公司并開(kāi)展數(shù)字電視運(yùn)營(yíng)，發(fā)展用戶(hù)近千萬(wàn)，成為非洲大陸發(fā)展最快、影響最大的數(shù)字電視運(yùn)營(yíng)商。

　　本次重組初步方案為，擬通過(guò)發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購(gòu)買(mǎi)四達(dá)軟件股權(quán)，交易預(yù)計(jì)將導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，構(gòu)成重組上市。

　　意外的是，兩個(gè)月的停牌尚未滿(mǎn)，公司就宣布終止重組。

　　其實(shí)，這不是商業(yè)城首次追熱點(diǎn)重組失敗。此次追的是獨(dú)角獸，一年半前，追的則是車(chē)聯(lián)網(wǎng)。

　　2015年8月，商業(yè)城推進(jìn)重組。隨后披露的重組預(yù)案顯示，公司擬以13.28元價(jià)格向易乘投資定向增發(fā)股票，收購(gòu)易乘投資旗下的深圳宜租車(chē)聯(lián)網(wǎng)有限公司100%股權(quán)，交易價(jià)格為15億元。與此同時(shí)，公司配套募資14億元，用于拓展互聯(lián)網(wǎng)專(zhuān)車(chē)平臺(tái)業(yè)務(wù)的新車(chē)購(gòu)置、車(chē)聯(lián)網(wǎng)信息系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)和補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金。一旦交易完成，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為租車(chē)和車(chē)聯(lián)網(wǎng)，易乘投資的控股股東張振新將持股38%，替代黃茂如成為公司實(shí)際控制人，黃茂如也將順利抽身。

　　市場(chǎng)對(duì)此次重組的期望值較高。重組復(fù)牌后，二級(jí)市場(chǎng)上，股價(jià)一度從停牌前的12.40元飆升至34.34元，期間連收10個(gè)漲停板。

　　最終的結(jié)局是，2016年7月，證監(jiān)會(huì)否決了這一重組方案。

　　近五年扣非凈利虧9.37億，“頭把交椅”頻繁易主

　　急于重組的商業(yè)城，多年來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)一直較為慘淡。

　　2000年，商業(yè)城成功上市，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為0.26億元。從2000年至2005年，公司的凈利潤(rùn)維持在0.20億元左右的水平。2006年至2008年，公司步入微利時(shí)代。2009年至2011年，其凈利潤(rùn)分別為0.02億元、0.03億元、0.04億元，均為微利，徘徊于虧損邊緣。2012年至2017年，公司基本上是虧損一年微利一年，游走在暫停上市邊緣。

　　實(shí)際上，商業(yè)城未因業(yè)績(jī)虧損退市，非經(jīng)常性損益立下了汗馬功勞。數(shù)據(jù)顯示，2006年至2017年，公司的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為虧損。其中，近五年來(lái)，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)虧損金額為9.37億元。

　　上市以來(lái)，商業(yè)城進(jìn)行過(guò)3次現(xiàn)金分紅，累計(jì)分紅金額0.40億元。截至目前，累計(jì)有13年未進(jìn)行分紅。截至2017年末，公司未分配利潤(rùn)為—2.52億元。

　　經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)慘淡，商業(yè)城頻繁易主。

　　2008年，黃茂如“陳兵集結(jié)”，與另一強(qiáng)勢(shì)股東深圳琪創(chuàng)能展開(kāi)對(duì)商業(yè)城控股權(quán)爭(zhēng)奪。

　　公開(kāi)資料顯示，黃茂如斥資億元，通過(guò)中兆投資閃電在二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)買(mǎi)入商業(yè)城股票，兩度觸及舉牌線，另一強(qiáng)勢(shì)股東深圳琪創(chuàng)能隨后強(qiáng)硬回?fù)簦ㄟ^(guò)增持使持股比升至14.4%，站上第一大股東之位。2009年，又出資2.7億元受讓了沈陽(yáng)國(guó)資委旗下的商業(yè)城集團(tuán)全部國(guó)有產(chǎn)權(quán)，由此，其持股比升至26.14%。自然人熊利碧取代沈陽(yáng)國(guó)資委成為實(shí)控人。

　　2011年底，張瑜文通過(guò)信托及資管計(jì)劃控制了琪創(chuàng)能，間接持有商業(yè)城24.25%股份，成為商業(yè)城實(shí)際控制人。

　　2013年，中兆投資再度增持晉升為商業(yè)城第一大股東，但仍未奪得實(shí)際控制權(quán)。2014年初，中兆投資受讓了深圳琪創(chuàng)能轉(zhuǎn)讓的11.74%股權(quán)。直到此時(shí)，黃茂如才成為商業(yè)城實(shí)控人。

　　上位之后，黃茂如對(duì)商業(yè)城部分資產(chǎn)進(jìn)行了清理、剝離，成功實(shí)現(xiàn)保殼后，伺機(jī)賣(mài)殼。

　　黃茂如也是保殼有術(shù)。商業(yè)城出售盛京銀行股份，5.25億元的投資收益，分別計(jì)入2016年、2017年兩個(gè)年度，從而確保了連續(xù)兩個(gè)年度不虧損。

　　2017年關(guān)聯(lián)資金占用14.15億，未決訴訟接二連三

　　幾番運(yùn)作失敗的黃茂如急需解決商業(yè)城訴訟纏身問(wèn)題。

　　北京一投行人士向長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，商業(yè)城早已淪為一家殼公司，靠自身的百貨零售主業(yè)走出困境已經(jīng)不現(xiàn)實(shí)，未來(lái)靠重組實(shí)現(xiàn)脫胎換骨是大概率事件。不過(guò)，要想順利重組，需要解決訴訟、現(xiàn)金流等問(wèn)題。

　　2017年報(bào)顯示，商業(yè)城未決訴訟不少，具體有亞歐工貿(mào)、山東天幕、北方建設(shè)等與商業(yè)城之間的未決訴訟案，此外，還有49名業(yè)主起訴商業(yè)城房屋租賃合同糾紛案等。

　　數(shù)據(jù)顯示，商業(yè)城自身負(fù)債率高企，現(xiàn)金流不足。截至2017年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為90.81%，流動(dòng)負(fù)債14.70億元，是流動(dòng)資產(chǎn)1.91億元的7.70倍，而其賬面上的貨幣資金只有0.93億元。

　　上述投行人士稱(chēng)，負(fù)債水平大幅偏高，現(xiàn)金流較少，以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式的重組基本上很難實(shí)現(xiàn)。而如果非公開(kāi)發(fā)行股份則需要監(jiān)管審核，公司的未決訴訟等又將是障礙。

　　另一個(gè)障礙或是商業(yè)城與控股股東、實(shí)控人黃茂如。

　　公開(kāi)信息顯示，商業(yè)城上一次重組被證監(jiān)會(huì)否決，是因?yàn)榭毓晒蓶|、實(shí)控人嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益未消除。

　　今年3月26日，商業(yè)城發(fā)布的關(guān)聯(lián)方資金占用情況專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明顯示，占用商業(yè)城資金主要有大股東及其附屬企業(yè)、商業(yè)城的子公司及其附屬企業(yè)。2017年全年共計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)資金占用14.15億元，其中，大股東方發(fā)生的資金占用為875.11萬(wàn)元，均為經(jīng)營(yíng)性往來(lái)。而上市是子公司及其附屬企業(yè)發(fā)生14.06億元，均為非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)。

　　此外，2014年，商業(yè)城為了保殼，實(shí)控人黃茂如關(guān)聯(lián)交易遼寧物流、盛京銀行等資產(chǎn)，備受非議。上述發(fā)生的多起訴訟，就與這兩筆關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。此前，市場(chǎng)一度質(zhì)疑商業(yè)城賤賣(mài)盛京銀行股權(quán)，向?qū)嵖厝诉M(jìn)行利益輸送。

　　上述投行人士稱(chēng)，商業(yè)城只有徹底清除上述痼疾，才可能走上健康發(fā)展的快車(chē)道。