芒果系資本市場再次起舞 快樂購二次重組劇情隱憂未現(xiàn)桃花

　　芒果系資產(chǎn)入主的數(shù)量和質(zhì)量，決定著業(yè)績持續(xù)低迷的快樂購能否真的從此“快樂”。與二者第一次重組耗時(shí)近5個(gè)月最終折戟相比，本次運(yùn)作時(shí)間已近一年，且仍在繼續(xù)

　　2月28日，隨著象征性的敲鐘儀式完成，更名后的三六零安全科技股份有限公司（下稱“三六零”，601360.SH）正式宣告回歸A股。但此后該公司股價(jià)走勢卻給這場“盛典”潑了冷水。

　　截至2018年3月8日收盤，三六零股價(jià)跌幅已達(dá)24.88%，市值亦由4441億元縮水至3337億元，其董事長周鴻祎的身家也在短暫上漲至1000億后下跌至750億元左右。但剛剛在《2018胡潤全球富豪榜》上躍居至126位的周，已然不用再去擔(dān)心三六零私有化約200億元的資金成本，而參與私有化回歸的投資者仍然分饗著逾4倍的賬面浮盈。

　　這場資本盛宴的“賓客”中，芒果傳媒有限公司（下稱“芒果傳媒”）因以兩個(gè)身份出現(xiàn)而頗為引人注意。作為湖南廣電系旗下資本運(yùn)作的重要平臺(tái)，該公司通過參股芒果文創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）和中南文化（002445.SZ）間接持有三六零股份市值合計(jì)約2.3億元。

　　無論是控股快樂購（300413.SZ），還是參股中南文化、三六零等上市公司以及參與湘財(cái)證券（430399.OC）、凱立德（430618.OC）、匯量科技（834299.OC）等諸多新三板公司定增，該派系自上而下的資本運(yùn)作意識(shí)，令其涉獵之處大多成為投資市場的焦點(diǎn)。

　　2017年11月21日，因重組方案取得相關(guān)主管部門的批復(fù)，經(jīng)歷近8個(gè)月停牌的快樂購，盡管身處“樂視陰云”籠罩下的創(chuàng)業(yè)板市場，但復(fù)牌后依舊迎來久違的單邊上漲行情。截至2018年3月8日，該公司股價(jià)已接近翻倍。

　　快樂購公告顯示，該公司擬以發(fā)行股份的方式作價(jià)115.5億元收購湖南廣電旗下快樂陽光（下稱“芒果TV”）、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂5家公司，交易價(jià)格分別為95.3億元、5.08億元、5.03億元、5.4億元和4.68億元。交易完成后，快樂購控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，仍為芒果傳媒和湖南廣播電視臺(tái)。

　　由于快樂購與標(biāo)的資產(chǎn)在同一控制人控制下，因此本次重組方案不受“創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市”的政策限制。需要說明的是，在芒果系的戰(zhàn)略版圖中，芒果TV一直與湖南衛(wèi)視處在同等重要的位置，該公司可以通過本次交易實(shí)現(xiàn)曲線上市，從而完成芒果系多年來意圖打包資產(chǎn)上市的資本大計(jì)。

　　這已是快樂購與芒果TV等標(biāo)的籌謀的第二次資產(chǎn)重組。與第一次資產(chǎn)重組因“標(biāo)的公司資產(chǎn)狀況較為復(fù)雜”、“重組方案尚待商討和完善”、“實(shí)施條件尚不成熟”等原因夭折不同，本次交易已取得“上層批復(fù)”、“簽署購買協(xié)議”、“標(biāo)的資產(chǎn)審核”以及“深交所問詢函”等實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。

　　不過，如果對(duì)比兩次交易可以發(fā)現(xiàn)，本次重組所涉及標(biāo)的事實(shí)上發(fā)生很大變化。其中，交易標(biāo)的由此前的7家公司減少為5家，消失的公司分別為金鷹卡通和天娛廣告。尤其是資產(chǎn)包中的主力資產(chǎn)芒果TV在本次交易中的估值僅為95.3億元。

　　要知道，該公司2016年完成B輪15億元融資后，估值就已達(dá)135億元，高出本次交易價(jià)值總和近40億元。

　　針對(duì)上述變化、快樂購大股東減持的原因以及金融領(lǐng)域的布局細(xì)節(jié)等問題，《投資時(shí)報(bào)》記者發(fā)送采訪提綱至快樂購證券事務(wù)代表，對(duì)方表示“請(qǐng)?jiān)斠姽九兜哪陥?bào)”。但記者查閱該公司2017年年報(bào)相關(guān)信息后，并未發(fā)現(xiàn)上述問題的答案。

　　快樂購二次重組劇情曲折

　　本次資產(chǎn)重組已是芒果TV第三次試圖擁抱資本市場。

　　2015年，芒果TV完成A輪超5億融資后，估值達(dá)70億元的該公司計(jì)劃登錄新三板，但此后相關(guān)進(jìn)展的消息卻突然銷聲匿跡。

　　巧合的是，芒果TV的兩次資產(chǎn)重組均遭遇到“證監(jiān)會(huì)將會(huì)全部勸退影視、娛樂、文化類再融資和并購重組項(xiàng)目”的市場傳言。

　　《投資時(shí)報(bào)》記者了解到，自2016年以來，唐德影視（300426.SZ）并購范冰冰旗下公司愛美神、暴風(fēng)科技（300431.SZ）收購稻草熊影業(yè)、趙薇杠桿收購萬家文化（祥源文化，600576.SH）等逾30宗涉及上述相關(guān)行業(yè)的重組并購案例相繼折戟。

　　而本次快樂購長達(dá)8個(gè)月的停牌時(shí)間，頗有隔岸觀火，等待市場“傳言”逐漸消化的意味。

　　在證監(jiān)會(huì)“一事一議”的監(jiān)管態(tài)度下，如果可以規(guī)避“高溢價(jià)、高業(yè)績承諾和高杠桿”等常規(guī)被否的“三高”因素，參與并購重組的相關(guān)公司自然可以處變不驚。那么，這次芒果系的資產(chǎn)重組之路會(huì)再生變數(shù)甚至折戟嗎？

　　事實(shí)上，“高溢價(jià)”風(fēng)險(xiǎn)隨著芒果TV估值減少已經(jīng)降低；而“高杠桿”風(fēng)險(xiǎn)則因此次重組采取的交易方式為“發(fā)行股份”也不復(fù)存在；該交易目前可能觸碰到的“三高”風(fēng)險(xiǎn)，或許是標(biāo)的資產(chǎn)2017年至2020年4個(gè)年度合計(jì)完成41億元凈利潤的“高業(yè)績承諾”。

　　重組方案顯示，芒果TV2017年至2020年業(yè)績承諾分別為3.15億元、6.79億元、9.10億元和12.94億元，占承諾業(yè)績總和的比例分別高達(dá)60.5%、77.7%、83.2%和86.5%。

　　由此可見，芒果TV的業(yè)績決定著“承諾”的兌現(xiàn)真實(shí)性。

　　背靠湖南衛(wèi)視這棵流量大樹，芒果TV依靠前者賦能的獨(dú)播戰(zhàn)略，已迅速躋身中國本土、視頻網(wǎng)站的二線梯隊(duì)。同時(shí)，隨著《爸爸去哪兒》、《歌手》、《明星大偵探》等系列爆款綜藝節(jié)目持續(xù)走紅，芒果TV廣告收入和版權(quán)收入得以高速增長。重組報(bào)告顯示，2017年上半年，該公司扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.69億元，并成為中國首家盈利的視頻網(wǎng)站。

　　但必須注意到，盡管含著金鑰匙出生，“不愁吃穿”的該公司在2015年和2016年凈利潤虧損分別達(dá)9.56億元和7.06億元。單憑2017年上半年業(yè)績的高速增長就無限憧憬美好未來，目前看來，仍有些過于樂觀。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，一旦爆款綜藝“續(xù)航能力”枯竭，而新的“爆款”又無法滿足觀眾需求，抑或再次出現(xiàn)“限韓令”一類的政策管制，那么該公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)要大于騰訊、愛奇藝和優(yōu)酷組成的一線梯隊(duì)。

　　尤其是其享受獨(dú)播戰(zhàn)略而丟失其他一線衛(wèi)視及視頻網(wǎng)站資源的痛點(diǎn)，更是魚與熊掌的亙古難題——同時(shí)別忘了，其大多數(shù)產(chǎn)品的相關(guān)數(shù)據(jù)僅在自家平臺(tái)表現(xiàn)亮眼。這個(gè)制約芒果TV晉升至視頻網(wǎng)站第一梯隊(duì)的“大坑”，如今只能通過資本途徑來填補(bǔ)。

　　重組報(bào)告顯示，快樂購本次重組擬募集配套資金20億，將用于芒果TV版權(quán)庫擴(kuò)建項(xiàng)目和云存儲(chǔ)及多屏播出平臺(tái)項(xiàng)目。

　　資產(chǎn)重組“劇情”高潮已過

　　在經(jīng)歷長達(dá)三年大幅下滑后，該公司終于在2017年迎來輕微轉(zhuǎn)機(jī)。其剛剛發(fā)布的2017年年報(bào)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營收29.84億元，較上年減少7.3%；實(shí)現(xiàn)凈利潤7254萬元，較上年增長9%。

　　毫無疑問，2017年芒果TV逆勢的業(yè)績?cè)鏊倭钪亟M成功后的快樂購有著不錯(cuò)的業(yè)績想象空間。這當(dāng)然亦是芒果粉們追逐該公司股票的重要原因之一。

　　然而，如果拋開未來因素，快樂購多年來業(yè)績表現(xiàn)其實(shí)始終差強(qiáng)人意。

　　而且市場人士也關(guān)注到亮色背后的陰影，即雖然營收下滑放緩，但趨勢依舊延續(xù)；凈利潤小幅上漲，與同行業(yè)平均水平卻相距甚遠(yuǎn)。

　　快樂購官網(wǎng)顯示，該公司主要從事家庭消費(fèi)業(yè)務(wù)、內(nèi)容電商業(yè)務(wù)、O2O電商業(yè)務(wù)和消費(fèi)金融業(yè)務(wù)。在消費(fèi)升級(jí)、線上線下融合的趨勢下，該公司四大業(yè)務(wù)行業(yè)均處于時(shí)下熱點(diǎn)板塊。但與每項(xiàng)業(yè)務(wù)所在行業(yè)20%至30%的整體增速相比，快樂購主營業(yè)務(wù)的日子想要“開心”，并非看“快樂大本營”能夠解決，需要的正是本次重組中芒果系資產(chǎn)優(yōu)秀業(yè)績的注入。

　　但在重組完成之前，大股東基于業(yè)績及發(fā)展前景，紛紛減持無可厚非。不過，其初始股東弘毅投資、綿陽基金、紅杉資本以及西藏弘志等知名機(jī)構(gòu)均已不在十大股東之列。

　　與360借殼上市相對(duì)比，江南嘉捷資產(chǎn)重組前的市值約為35億元，360回歸A股的估值為504億元，兩者數(shù)據(jù)相差逾13倍，交易完成后股價(jià)漲幅最大時(shí)達(dá)656.54%。快樂購?fù)Ｅ魄笆兄导s為81億元，重組交易所涉及資產(chǎn)包的估值為115.5元，兩者數(shù)據(jù)相差0.43倍，截至3月9月，該公司股價(jià)漲幅已達(dá)108.58%。

　　此時(shí)，有關(guān)快樂購的雪球、股吧等論壇里，嗷嗷待割的韭菜們，正在在開心的清點(diǎn)著紅色的數(shù)字，卻仍未落袋為安。