香梨股份關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)遭問詢 扣非凈利連虧8年員工僅48名卻花6700萬買樓合理性在哪？

　　12月3日香梨股份(600506,股吧)收到上交所《關(guān)于對(duì)新疆庫爾勒香梨股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的問詢函》。上交所主要關(guān)注的是香梨股份擬以自有資金6741萬元購買商業(yè)樓，并且標(biāo)的房產(chǎn)兩種方法估值差異率達(dá)到2155.57%。而公司今年前三季度還未虧損狀態(tài)，并且扣非凈利已經(jīng)連虧8年。職工人數(shù)約48人卻要花6700萬買樓？上交所質(zhì)疑其合理性。

　　12月3日，香梨股份披露了關(guān)于處置資產(chǎn)以及購買辦公樓關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告，稱擬將公司所屬辦公樓房地產(chǎn)2492萬元轉(zhuǎn)讓給控股股東新疆融盛投資有限公司(簡(jiǎn)稱融盛投資)，同時(shí)擬以自有資金6741萬元購買關(guān)聯(lián)方新疆昌源水務(wù)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱昌源水務(wù))所屬商業(yè)辦公樓。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，標(biāo)的房產(chǎn)按照市場(chǎng)法及收益法的市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值分別為6741萬元以及298.86萬元，差異率達(dá)到2155.57%。上交所要求，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)采取收益法評(píng)估涉及的具體過程，包括評(píng)估假設(shè)、計(jì)算參數(shù)、周邊參考案例租金情況。交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)證辦理的具體時(shí)間安排，并評(píng)估對(duì)公司辦理產(chǎn)權(quán)過戶登記的影響，對(duì)上述商業(yè)辦公樓未來主要用途的具體安排。

　　另外，公司2019年前三季度歸屬母公司凈利潤為-374.55萬元。公司擬以2492.26萬元的作價(jià)將所屬新疆庫爾勒市圣果路圣果名苑小區(qū)內(nèi)辦公樓房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給控股股東融盛投資，本次49%的支付價(jià)款約定在合同生效之日起一年內(nèi)付清。上述交易預(yù)計(jì)增加公司2019年收益約1400萬元。上交所要求說明雙方約定本次49%支付款項(xiàng)在合同生效后長達(dá)一年期限內(nèi)付清的合理性，說明本次房產(chǎn)出售的商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在年末突擊創(chuàng)利的情形。

　　截至2019年9月30日，公司賬面貨幣資金余額7790.22萬元，本次向昌源水務(wù)購置商業(yè)辦公樓的6741萬元價(jià)款占公司三季度末貨幣資金余額超過86%。此外，根據(jù)公司2018年定期報(bào)告，職工人數(shù)約48人。

　　48個(gè)員工花6700萬買樓合理性何在？上交所要求說明在經(jīng)營業(yè)務(wù)下滑、職工人數(shù)較少的情況下，公司在出售原有辦公物業(yè)的同時(shí)購置金額明顯較高商業(yè)辦公樓的商業(yè)合理性，是否會(huì)影響上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營以及資金流動(dòng)性，損害公司利益的情形。

　　公司業(yè)績(jī)“盈虧交替”，扣非凈利連虧8年

　　公開資料顯示，香梨股份坐落于美麗的新疆巴州地區(qū)，主要從事以庫爾勒香梨為主的果品種植、加工和銷售。巴州當(dāng)?shù)鬲?dú)特的氣候生長出的庫爾勒香梨香甜可口，一度被冠以“梨中之王”的稱號(hào)。公司1999年成立，2001年于上交所上市，其主營業(yè)務(wù)為以庫爾勒香梨為主的果品種植、加工和銷售。

　　上市以來，香梨股份的業(yè)績(jī)并不理想，2005年，香梨股份虧損六千多萬，此后從2005年到2008年香梨股份一直在持續(xù)虧損。隨后，2009年香梨股份變身*ST香梨，戴了兩年ST帽子后，在2012年*ST香梨才恢復(fù)了“香梨股份”的股票簡(jiǎn)稱。

　　梳理歷史財(cái)務(wù)資料顯示，2011年以來，香梨股份的歸屬凈利潤呈現(xiàn)“盈虧交替”的態(tài)勢(shì)，到2017年一年盈利一年虧損的情況已經(jīng)持續(xù)了7年。但從扣非后的凈利潤來看，自2011年至今全部是虧損狀態(tài)，也就是說，香梨股份沒有“披星戴帽”全靠非經(jīng)常性損益項(xiàng)目作為支撐。

　　眾品借殼香梨股份上市失敗

　　業(yè)績(jī)“盈虧交替”被市場(chǎng)認(rèn)為是殼資源。2018年5月25日，眾品食業(yè)發(fā)布公告稱，擬籌劃與庫爾勒香梨股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香梨股份”)相關(guān)重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易的主要交易對(duì)方初步商定為朱獻(xiàn)福先生或其控制的公司，標(biāo)的資產(chǎn)初步商定為河南眾品食品有限公司等食品產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)商。

　　彼時(shí)，香梨股份已經(jīng)連續(xù)8年扣非凈利為負(fù)，與眾品食業(yè)重組，實(shí)際是賣殼求生。但此次重大重組卻在3個(gè)月后告吹。

　　香梨股份發(fā)布公告解釋稱，因與眾品食品與朱獻(xiàn)福(眾品食業(yè)實(shí)控人)實(shí)際控制的河南鮮易供應(yīng)鏈有限公司、河南鮮易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、鄭州金色馬甲電子商務(wù)有限公司之間存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題，導(dǎo)致無法實(shí)施重組。但有業(yè)內(nèi)人士推測(cè)，此次重組失敗可能是眾品食業(yè)資金鏈斷裂，經(jīng)營陷入困境。

　　另外，值得注意的是香梨股份之前也有突擊賣房的“騷操作”。梳理歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年虧損585萬元，2017年盈利507.7萬元.翻閱2017年年度報(bào)告顯示，香梨股份曾在2017年12月18日與庫爾勒陽光房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，根據(jù)該合同，公司將持有的家合房產(chǎn)25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陽光房產(chǎn)，交易價(jià)格為2735.54萬元。2017年12月21日，公司手稿陽光房產(chǎn)支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1400萬元。該交易事項(xiàng)歲公司的利潤總額影響金額為874.16萬元，占當(dāng)期利潤總額的175.45%。