2015年1月4日，停牌長達(dá)七個月之久的上市公司索芙特披露了一份非公開發(fā)行預(yù)案。公司擬募集51.2億元收購杭州天夏科技集團(tuán)有限公司 (以下簡稱天夏科技)100%股權(quán)以及補充天夏科技的流動資金。天夏科技主營業(yè)務(wù)是近幾年熱炒的“智慧城市”，此概念隨即推動索芙特跑出四個漲停板。

　　這已經(jīng)是近年來索芙特聲稱實施的第4次重組計劃。某日化行業(yè)分析人士告訴記者，對于日化等主營業(yè)績逐年潰敗的索芙特來說，重組故事已經(jīng)是其現(xiàn)階段的唯一“亮點”。話音剛落，索芙特第四次重組計劃再度出現(xiàn)“不祥之兆”：1月9日，索芙特意外停牌，公司發(fā)公告稱，“非公開股票發(fā)行涉及事項需要進(jìn)一步論證”。這意味著，關(guān)于智慧城市重組計劃的不確定性大大增加，索芙特艱難重組之路恐將再添挫敗。

　　 涉足“智慧城市”引4漲停

　　2015年新年伊始，在重組“征途”上屢戰(zhàn)屢敗的上市公司索芙特，帶著新的故事卷土重來。

　　1月4日晚，停牌7個多月的索芙特發(fā)布公告宣布推出定增預(yù)案。公告宣布，計劃以6.03元/股的價格發(fā)行不超過8.49億股，募集資金51.2億元。其中，41.2億元將用于收購天夏科技，剩余10億元用于補充天夏科技流動資金。交易完成后，公司業(yè)務(wù)將拓展至智慧城市產(chǎn)業(yè)。

　　天夏科技的“智慧城市”概念，成為此次索芙特重組計劃的唯一亮點。資料顯示，天夏科技的主營業(yè)務(wù)是智慧城管、智慧公安、智慧交通等領(lǐng)域的軟件平臺開發(fā)和系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)以及智慧城市“1+N”系列產(chǎn)品?！敖刂?014年9月30日，天夏科技參與了多個試點智慧城市建設(shè)，其中16個已經(jīng)實施部分智慧城市建設(shè)業(yè)務(wù)?！睋?jù)了解，天夏科技目前的盈利來源主要為軟件產(chǎn)品銷售和系統(tǒng)集成建設(shè)。

　　該重組公告一經(jīng)發(fā)布，立即引發(fā)索芙特股價飆升，1月5日至8日，索芙特連續(xù)迎來4個漲停；1月9日午后，索芙特股價已創(chuàng)下公司自2008年4月以來的新高。

　　值得注意的是，根據(jù)公司公告中的收購金額，此次索芙特收購天夏科技的增值率約為2891.31%。如此高溢價引發(fā)市場疑問?！耙粋€智慧城市概念價值不菲啊?！庇型顿Y者在論壇中感嘆。對于高溢價的原因，公司的解釋是“天夏科技以及其所處的智慧城市行業(yè)都處在高速發(fā)展期?！?/p>

　　針對此次重組計劃，天夏科技做出了高業(yè)績承諾。根據(jù)天夏科技方面的承諾，2015年、2016年和2017年，公司凈利潤將分別不低于3.1億元、4.1億元和5.2億元。

　　然而，從公司過往業(yè)績數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，天夏科技過去幾年的盈利水準(zhǔn)與未來幾年的目標(biāo)相比差距甚遠(yuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年和2014年前三季度，天夏科技的營收分別為2411萬元、9833萬元、1.8億元；其間凈利潤則分別為-738萬元、3418萬元、5622萬元。

　　三次重組曾遭連續(xù)“悔婚”

　　值得注意的是，索芙特的重組故事已經(jīng)講過多次，之前的幾次均是高調(diào)開始，最終以失敗收場。“在之前的幾次重組中，業(yè)績不佳的索芙特都是以賣殼方的姿態(tài)出現(xiàn)的?！睒I(yè)內(nèi)人士分析稱。

　　自2010年起，索芙特開始為自己尋覓賣殼對象。當(dāng)時，公司業(yè)績已經(jīng)初現(xiàn)頹勢。2011年，索芙特大股東廣西索芙特科技股份有限公司(索芙特科技)欲將其出售給廣西日報傳媒集團(tuán)有限公司(廣西傳媒)，后者計劃以其資產(chǎn)置換索芙特全部資產(chǎn)，不過該項計劃因未取得政府部門批文而宣告擱淺。

　　2013年9月，索芙特開始將重組的注意力轉(zhuǎn)移到旅游產(chǎn)業(yè)?；I劃定增欲購買桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)，廣維的主要資產(chǎn)便是名噪一時的“印象劉三姐”文化藝術(shù)表演。不過，三個月的蜜月期后，索芙特遭遇劉三姐“悔婚”，這場眾多股民翹首期待的姻緣未能如愿結(jié)成。

　　2014年5月26日，索芙特宣布重組停牌。當(dāng)年9月底，宣布將以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買湯始公司和建華管樁集團(tuán)持有的境內(nèi)管樁業(yè)務(wù)。這次收購最終因為湯始公司的一份《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的函》而宣告流產(chǎn)。

　　幾次三番的重組敗局后，索芙特成為資本市場著名的“重組困難戶”?！懊看味际墙o投資者一場空歡喜?！庇泄擅裨诠砂杀г拐f，“作為索芙特的投資者，盼重組已經(jīng)盼太久了，不知道這次是什么結(jié)果。”

　　“市場普遍認(rèn)為，注冊制有望在2015年落地，在此之前，趕緊賣殼成為一些業(yè)績不佳的公司的緊迫選擇。”一位資本市場觀察人士告訴記者，索芙特幾次急于重組，或有這一壓力的影響。

　　 第四次重組恐再擱淺

　　定增復(fù)牌后股票僅交易了5個交易日，索芙特在1月9日下午突然宣布停牌。對于停牌的原因，公司稱是“非公開發(fā)行涉及的有關(guān)事項需要進(jìn)一步論證”。定增復(fù)牌后股票僅交易幾天就突擊停牌，這在A股歷史上非常罕見。

　　不少投資者們感到突然，并對這次重組充滿疑慮。此前，索芙特收購桂林廣維(“印象劉三姐”)就是這種情況，有觀點認(rèn)為，索芙特第四次重組也將擱淺。

　　針對這種疑慮，索芙特對媒體表示，在歷經(jīng)上次“迎娶”“劉三姐”失敗后，索芙特此次與天夏科技的合作方案中，已將違約金大幅度提高，提高至5000萬元。雙方約定，如任何一方違反相關(guān)法律法規(guī)或雙方約定、泄露本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或故意違約等導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止或無法實施，違約方應(yīng)向守約方支付5000萬元違約金。

　　不過，這一說法并未成功安撫市場信心。在此前停牌籌劃的大半年里，索芙特每5個交易日便會發(fā)布一份定增籌劃的進(jìn)展公告，其中常常會涉及到交易雙方、評估機構(gòu)在做進(jìn)一步的論證。對于多家機構(gòu)做了大半年的論證，突然變卦，不少投資者也覺得蹊蹺。

　　據(jù)媒體報道，一位曾投資多個智慧城市項目的機構(gòu)人士表示，索芙特擬收購的天夏科技所從事的地理信息平臺系統(tǒng)業(yè)務(wù)(GIS)“價值并不大，可替代性很強”，“這一領(lǐng)域的多家公司正在苦苦掙扎?！彼€指出，2015年是103個智慧城市的驗收期，政府投入會明顯收縮。

　　有投資者表示，從1月9日盤面分析看，當(dāng)連續(xù)走出四個漲停板后，公司股票卻在第五個交易日被巨量賣單砸開漲停板，單日成交4.35億元，創(chuàng)下公司上市以來成交金額之最。同時公司股票的換手率超過16%，放出了歷史天量。緊接著第二個交易日公司股票便宣布停牌論證重大事項。對此有投資者認(rèn)為，公司涉嫌消息走漏，還有人認(rèn)為，停牌涉嫌內(nèi)幕交易。

　　 “日化第一股”主業(yè)凋零

　　曾經(jīng)以中國日化第一股著稱的索芙特，曾幾次三番滑向退市邊緣。

　　上世紀(jì)90年代，憑借一款“海藻減肥香皂”，“索芙特”這一品牌開始廣為人知。旺銷期間的減肥香皂每年為索芙特貢獻(xiàn)上億元銷售額。1996年，索芙特上市。2006年，索芙特年銷售額曾達(dá)到12.6億元的歷史峰值。

　　曾經(jīng)在過去十余年間創(chuàng)下日化行業(yè)銷售奇跡的索芙特，在近四年時間里遭遇了前所未有的業(yè)績潰敗。

　　根據(jù)索芙特2013年業(yè)績以及2014年前三季度業(yè)績預(yù)估，索芙特本應(yīng)再度面臨“披星戴帽”的可能：2014年前三季報數(shù)據(jù)顯示，公司營收同比下降5.22%，虧損逾3620萬元，全年虧損的可能性較大，此前2013年，公司已虧損超6257萬元。

　　在可能面臨退市風(fēng)險警示的關(guān)鍵時刻，索芙特實施了股權(quán)出售行動。2014年11月29日，公司發(fā)布公告稱，擬通過北部灣股權(quán)交易所股份有限公司以不低于1.2億元的價格掛牌出售索保公司75%的股權(quán)。12月26日，公司公告稱已實際收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13589萬元。至此，索芙特憑借出售子公司實現(xiàn)扭虧，逃脫了“戴帽”險境。

　　類似劇情對索芙特來說不是第一次上演。2012年4月，索芙特因連續(xù)兩年虧損被退市警告。公司遂轉(zhuǎn)讓了廣西松本清化妝品連鎖有限公司股權(quán)，借此獲益1.57億元。最終退市風(fēng)險警示得以撤銷。

　　出售股權(quán)帶來的收益無法掩蓋公司主業(yè)的逐年虧損。業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，索芙特自2010年出現(xiàn)虧損，2012年遭ST處理，后因出售松本清得以扭虧。但好景不長，2013、2014年前三季度重回虧損局面，截至2014年前三季度，公司負(fù)債達(dá)3.6億元。

　　在解釋業(yè)績下滑的原因時，索芙特將原因歸結(jié)為化妝品市場競爭日趨激烈和成本上升。索芙特董事長梁國堅在談到公司業(yè)績不佳時曾公開表示，任何一個行業(yè)都會有行業(yè)周期?！捌髽I(yè)也是如此，但肯定會有走出低谷的時候。

　　“主業(yè)連年虧損、就剩下重組這一個故事可講?！?月8日，某日化行業(yè)分析人士稱，索芙特能不能走出低谷，已經(jīng)不能指望主業(yè)，就看什么時候能重組成功了。”