7520萬元?dú)w屬爭議:真功夫股權(quán)轉(zhuǎn)讓案判決再曝蔡潘糾紛細(xì)節(jié)

　　隨著真功夫原董事長蔡達(dá)標(biāo)刑事案件塵埃落定，多起圍繞蔡、潘兩家的民事經(jīng)濟(jì)糾紛案件也陸續(xù)宣判，讓更多雙方交惡的細(xì)節(jié)曝光。

　　記者近日獲悉，在蔡達(dá)標(biāo)經(jīng)濟(jì)犯罪案中有著關(guān)鍵作用的7520萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件已于12月15日作出判決。廣州市中級人民法院一審判決，解除潘宇海、蔡達(dá)標(biāo)與今日資本投資一(香港)有限公司于2010年9月18日簽訂的《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》及相關(guān)附件;同時，潘宇海需向蔡達(dá)標(biāo)返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7520萬元。

　　12月29日，潘宇海代理律師黃又可給記者發(fā)來回復(fù)認(rèn)為“一審判決沒有查清案件事實(shí)”，目前已準(zhǔn)備上訴。而蔡達(dá)標(biāo)親妹蔡春紅則對記者表示，一審判決雖然要求潘宇海歸還7520萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金，但并沒有判令其同時賠付相應(yīng)的利息。

　　“錢給潘宇海用了4年多，一分錢利息都不賠，這筆賬他太占便宜了?！辈檀杭t認(rèn)為，潘宇海除了返還7520萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本金外，還要賠償蔡達(dá)標(biāo)這4年多來的利息損失2034.91萬元。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓“圈套”之爭

　　2010年9月18日，為打破公司僵局，蔡達(dá)標(biāo)與潘宇海、今日資本簽訂了關(guān)于潘宇海股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三方協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，蔡達(dá)標(biāo)一方將付出7520萬元購買潘宇海持有雙種子公司35.74%股權(quán)(對應(yīng)真功夫公司3.76%的股權(quán))，今日資本一方將以4.25億元購買潘宇海持有真功夫公司21.25%股權(quán)。

　　但這貌似順利的交易，卻隨著2011年3月蔡達(dá)標(biāo)的被捕無疾而終，而這份秘密簽訂的轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議最終在蔡達(dá)標(biāo)被捕10個月后浮出水面。值得注意的是，這次廣州中院的一審判決書披露了整個事件中的幾個關(guān)鍵性節(jié)點(diǎn)，讓真相進(jìn)一步逼近。

　　廣州中院查明發(fā)現(xiàn)，2010年8月1日真功夫公司監(jiān)事、潘宇海妻子竇效嫘向廣州市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)報(bào)案，控告蔡達(dá)標(biāo)與真功夫財(cái)務(wù)總監(jiān)洪人剛、總裁助理丁偉琴、員工王數(shù)堅(jiān)等人，在2009年1月至2010年2月間擅自將真功夫公司賬上共5930萬元資金挪用于蔡達(dá)標(biāo)私人購買別墅及私人開辦公司進(jìn)行營利活動，但后來偵察支隊(duì)認(rèn)為竇效嫘的舉報(bào)欠缺直接證據(jù)證明而不予立案。

　　2010年9月18日，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂;11月，蔡達(dá)標(biāo)向潘宇海支付完7520萬元的轉(zhuǎn)款;12月1日，竇效嫘再次向廣州市公安局經(jīng)濟(jì)犯罪偵查支隊(duì)報(bào)案，稱其在履職中發(fā)現(xiàn)蔡達(dá)標(biāo)等人自2008年以來侵吞公司錢款的部分犯罪線索。

　　而當(dāng)時，竇效嫘控告蔡達(dá)標(biāo)的罪名已變?yōu)槁殑?wù)侵占，具體事實(shí)為:一，蔡達(dá)標(biāo)等人虛構(gòu)“外賣市場調(diào)查研究”項(xiàng)目，在2009年從真功夫公司賬戶上向廣州天河金培商務(wù)咨詢中心兩次匯款共計(jì)500萬元;二，蔡達(dá)標(biāo)以王樹堅(jiān)的名義在銀行開設(shè)21個賬戶并從中轉(zhuǎn)入自己個人賬戶600多萬元，轉(zhuǎn)入妹夫李躍義賬戶200多萬元。

　　蔡達(dá)標(biāo)代理律師鐘煒認(rèn)為，案涉框架協(xié)議的股權(quán)交易最終沒有全部完成，是因?yàn)榕擞詈：灱s前故意隱瞞主要信息、惡意設(shè)置圈套引誘其他合同方簽約，同時在簽約后背著其他合同方采取激烈行動阻礙合同繼續(xù)履行所致。

　　對于圈套一說，潘宇海代理律師黃又可強(qiáng)調(diào)，潘宇海沒有拒絕轉(zhuǎn)讓股份。“簽署協(xié)議后，潘宇海積極履行協(xié)議，簽署文件向主管部門報(bào)批。只是由于當(dāng)時國家外匯政策調(diào)整，潘宇海無法開立收匯賬戶。這對于潘宇海來說，是遇到了不可抗力。潘宇海沒有消極對待這個問題，而是積極與他方進(jìn)行了協(xié)商?！秉S又可說。

　　　　7520萬元轉(zhuǎn)讓款歸屬

　　盡管雙方對一審判決均持有異議，但蔡達(dá)標(biāo)持有的41.74%真功夫股權(quán)進(jìn)入強(qiáng)制拍賣已是板上釘釘?shù)氖隆?jù)悉，由于債權(quán)人中國銀行廣州東山支行和中山聯(lián)動先后向法院提出了申請拍賣要求，今年4月，法院通過搖珠確定評估公司對真功夫當(dāng)前價(jià)值進(jìn)行評估。

　　據(jù)媒體此前披露，第三方對真功夫的最新估值僅約為7億元，遠(yuǎn)低于2007年真功夫引入今日資本和中山聯(lián)動時候的20億元估值。而對于此估值，蔡春紅認(rèn)為被嚴(yán)重低估:“2007年真功夫的門店還不足200家，現(xiàn)在門店都500家了，怎么可能只值7個億?”

　　但一位看過評估報(bào)告的人士對記者表示，與投資業(yè)務(wù)按市盈率溢價(jià)估值不同，司法評估主要以公司的實(shí)際價(jià)值為評估依據(jù)，不以公司成功上市作為評估的前提依據(jù)。在其看來，在經(jīng)過了蔡潘股東糾紛后，加上近年來餐飲業(yè)的低迷現(xiàn)狀，真功夫的估值已經(jīng)不能同日而語。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前蔡達(dá)標(biāo)方經(jīng)過生效判決要執(zhí)行的債務(wù)主要有5筆，涉及金額約1.6億元，但蔡達(dá)標(biāo)方確認(rèn)的實(shí)際負(fù)債只有約1.3億元。因此，上述案中的7520萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款最終所屬對于蔡潘雙方都同樣重要。

　　盡管潘宇海代理律師表示，“潘宇海目前沒有增持該部分股權(quán)的意愿”，但蔡春紅向記者確認(rèn)，近期有不少風(fēng)投主動聯(lián)系蔡家，目的是想了解情況，但她強(qiáng)調(diào)這并不意味著和解。

　　2012年11月30日，一直支持蔡達(dá)標(biāo)的今日資本集團(tuán)將原下屬子公司今日資本投資一(香港)有限公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤海資本有限公司，徹底退出真功夫。目前，真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)為蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海各占41.74%，雙種子公司占10.52%(其中蔡、潘各占5.26%)，中山聯(lián)動和潤海資本各占3%。

　　但就目前的情況看來，新股東潤海資本似乎更傾向潘宇海一方。據(jù)判決書披露，作為第三人出現(xiàn)的潤海資本在庭審中表示:“今日資本收購真功夫股份的目的是為了真功夫上市，今日資本向蔡達(dá)標(biāo)和潘宇海發(fā)出解約通知的根本原因是蔡達(dá)標(biāo)刑事案發(fā)后暴露出來的脫殼計(jì)劃，其所做的關(guān)聯(lián)交易和脫殼計(jì)劃等一系列民事行為違反了其向今日資本公司所作出的保證，致使本案合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，蔡達(dá)標(biāo)構(gòu)成根本違約?！?