王子新材“跨界”移動游戲 擬50億元攬入飛流九天

　　王子新材今日披露重大資產(chǎn)重組草案，公司擬作價50億元收購移動游戲企業(yè)北京飛流九天科技有限公司100%股權(quán)，這對從事塑料包裝材料研發(fā)和銷售的王子新材來說，可謂是一次“大尺度”的跨界并購。

　　草案顯示，王子新材擬以現(xiàn)金對價加發(fā)行股份的方式收購飛流九天100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價為50億元。其中，公司將向新疆網(wǎng)秦支付現(xiàn)金32.44億元，購買其持有的飛流九天64.87%的股權(quán)；另以33.37元每股的發(fā)行價向史文勇、金信恒瑞共計發(fā)行5263.71萬股，購買其各自持有的飛流九天22.00%、13.13%股權(quán)。

　　同時，為提高本次重組的效率，公司擬以33.37元每股的發(fā)行價向?qū)嶋H控制人王進(jìn)軍、新疆盈河等九名發(fā)行對象非公開發(fā)行1.09億股，募集配套資金不超過36.44億元，用于支付本次重組現(xiàn)金對價、本次重組交易稅費(fèi)及補(bǔ)充飛流九天流動資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與募集配套資金互為前提。

　　本次交易前，王進(jìn)軍直接持有王子新材54.23%股份；交易完成后，王進(jìn)軍持股比例將降至22.90%。2016年5月，王進(jìn)軍、王武軍、王孝軍、王娟與金信恒瑞、金信灝匯、金信灝沄、金信灝澤簽署了《一致行動協(xié)議》，王進(jìn)軍仍為公司實際控制人。

　　具體看本次交易標(biāo)的，截至2015年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)為6.3億元，飛流九天100%股權(quán)按收益法評估值為50.04億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，確定飛流九天100%股權(quán)的交易價格為50億元，增值金額為43.74億元，增值率為694.29%。

　　事實上，就在今年3月，飛流九天還出現(xiàn)了一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，新疆網(wǎng)秦、飛流九天、史文勇簽署了一份終止協(xié)議，解除了網(wǎng)秦移動通過VIE架構(gòu)對史文勇持有的飛流九天22%股權(quán)的協(xié)議控制，史文勇從而實質(zhì)性取得其名下的飛流九天22%權(quán)益，交易對價為8.8億元，由史文勇向新疆網(wǎng)秦支付。而前述22%權(quán)益對應(yīng)的飛流九天全部權(quán)益估值為40億元，在兩個月后的本次并購中，飛流九天的作價已升至50億元。

　　對于這兩次交易的定價差異，王子新材公告中解釋為籌劃交易時飛流九天的盈利能力有所不同，且兩次交易對飛流九天的股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響也有所不同。交易對方稱，2015年度飛流九天模擬合并口徑的凈利潤約為2.87億元，盈利能力較2014年度（凈利潤1.39億元）更強(qiáng)，其內(nèi)在價值獲得提升；且本次王子新材收購的是飛流九天的100%股權(quán)，屬控制權(quán)收購，交易作價考慮了控制權(quán)溢價。

　　此外，王子新材還表示，根據(jù)業(yè)績承諾計算，飛流九天的動態(tài)市盈率為12.50倍，低于移動游戲（14.73倍）及移動互聯(lián)網(wǎng)營銷（15.53倍）領(lǐng)域可比交易的平均市盈率（15倍）。飛流九天交易作價的市凈率為6.23倍，也顯著低于行業(yè)平均水平（12.49倍）。

　　根據(jù)交易雙方簽訂的利潤補(bǔ)償協(xié)議，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承諾，2016、2017、2018年度，飛流九天經(jīng)審計的扣非后凈利潤分別應(yīng)達(dá)4億、5億、6億元。若未達(dá)到，則前述交易對方將對王子新材進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償。

　　公開資料顯示，飛流九天成立于2009年5月，主營業(yè)務(wù)包括移動游戲和移動互聯(lián)網(wǎng)營銷兩部分，共有七家下屬控股子公司。其中，飛流九天移動游戲業(yè)務(wù)主要包括游戲開發(fā)、發(fā)行運(yùn)營等，成功研發(fā)了《龍之召喚》、《武林盟主》等游戲產(chǎn)品，發(fā)行運(yùn)營了《攻城掠地》、《啪啪三國》等。移動互聯(lián)網(wǎng)營銷方面，飛流九天為客戶提供多渠道推廣服務(wù)，服務(wù)的客戶包括京東、百度、騰訊、大眾點評等。

　　歷史經(jīng)營數(shù)據(jù)顯示，2014年、2015年，飛流九天分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.87億元、9.04億元，實現(xiàn)凈利潤1.39億元、2.87億元。

　　當(dāng)前，移動游戲市場發(fā)展迅速，根據(jù)艾瑞咨詢提供的數(shù)據(jù)，截至2015年第二季度末，國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲市場規(guī)模為335.5億元，其中移動游戲的市場規(guī)模達(dá)110.9億元，占整個網(wǎng)絡(luò)游戲市場的三分之一。

　　王子新材也表示，本次交易完成后，飛流九天將成為公司的全資子公司，公司將新增移動游戲及移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，該部分業(yè)務(wù)營業(yè)收入合計占公司營業(yè)收入比例將達(dá)67.21%。近年，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢影響，電子產(chǎn)品包裝市場增速放緩，王子新材現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的發(fā)展空間有限，因此，未來移動游戲、移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)將成為公司業(yè)務(wù)發(fā)展的主要方向，也將成為主要利潤來源。